作者：冬音

出品：洞察IPO

日前，江蘇風和醫(yī)療器材股份有限公司（簡稱“風和醫(yī)療”）提交科創(chuàng)板上市申請，上交所已經(jīng)對其進行了問詢。中金公司為主承銷商。

招股書顯示，風和醫(yī)療是一家專注于微創(chuàng)外科手術(shù)器械及耗材的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的創(chuàng)新型企業(yè)。公司產(chǎn)品包括腔鏡吻合器（包括電動腔鏡吻合器和手動腔鏡吻合器）、開放吻合器以及其他微創(chuàng)外科手術(shù)器械（如穿刺器、結(jié)扎夾及施夾鉗等）。

但這家自稱為創(chuàng)新型的企業(yè)，遭強生等企業(yè)訴訟其侵權(quán)，且有幾例已經(jīng)法院一審?fù)ㄟ^要求風和醫(yī)療停止侵權(quán)。

近三年來，公司業(yè)績快速增長。報告期內(nèi)（2020年至2022年），公司實現(xiàn)營業(yè)收入分別為1.47億元、2.66億元及3.11億元；復(fù)合增長率為45.48%。2020年度、2021年度及2022年度，公司實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司股東的凈利潤分別為2602.09萬元、3149.19萬元及5907.24萬元；復(fù)合增長率為50.67%。

不過在業(yè)績高速增長的背后，公司的毛利率出現(xiàn)了下降。公司還存在關(guān)聯(lián)交易。另一方面，公司又迫切需要上市，風和醫(yī)療實控人孫寶峰與相關(guān)股東約定回購權(quán)。若風和醫(yī)療未能完成合格上市，則可能觸發(fā)其實際控制人履行股份回購義務(wù)及前述其他特殊股東權(quán)利條款恢復(fù)效力。

與近親關(guān)聯(lián)交易頻繁

招股書顯示，風和醫(yī)療的前身為成立于2011年9月9日的風和有限，其中李風認繳出資540萬元，王光軍認繳出資460萬元。2015年底，風和醫(yī)療出現(xiàn)股東變動，孫寶峰受讓李風持有的54%股權(quán)，李風是孫寶峰配偶。2016年，風和有限設(shè)立股份公司。

孫寶峰，男，1971年11月13日出生，專科學歷。1992年9月至1996年4月任濟南市第一人民醫(yī)院內(nèi)科醫(yī)師；1996年4月至1998年5月任上海羅氏制藥有限公司濟南辦事處醫(yī)藥代表；直到2006年7月至2006 年12月任北京諾華制藥有限公司眼科事業(yè)部華北區(qū)大區(qū)經(jīng)理；2007年1月至2007年6月自主創(chuàng)業(yè)；2016年3月至2016年12月任風和有限董事長兼總經(jīng)理；2016年12月至今任公司董事長兼總經(jīng)理。

截至招股書簽署日，孫寶峰直接持有公司6.2746%的股份，通過上海觀度間接控制公司27.2015%股份；通過江陰柳滌間接控制公司6.7972%股份。孫寶峰直接和間接持有風和醫(yī)療40.27%的股權(quán)，并實際控制公司67.43%表決權(quán)，為風和醫(yī)療的控股股東、實際控制人。

股權(quán)結(jié)構(gòu)圖

圖片來源：風和醫(yī)療招股書

公司董事會由9名董事組成，孫寶峰及其一致行動人合計提名其中7名，孫寶峰及其一致行動人能夠控制公司過半數(shù)的董事會席位，能夠?qū)�公司的董事會決策產(chǎn)生重大影響。報告期內(nèi)，孫寶峰一直擔任公司的董事長、總經(jīng)理，且公司的高級管理人員均由孫寶峰提名。

與此同時，孫寶峰作為實控人，其母親、配偶姨母、外甥女、外甥女婿100%持股的公司也隱現(xiàn)在風和醫(yī)療上下游企業(yè)中。

如濟南金橙紅惠商貿(mào)有限公司，由孫寶峰的配偶李風的姨母彭維秀持有100%股權(quán)并擔任執(zhí)行董事、總經(jīng)理和法定代表人。報告期內(nèi)，2020年，風和醫(yī)療向其銷售產(chǎn)品，關(guān)聯(lián)銷售金額14.69萬元。

濟南德昱醫(yī)療器械有限公司，是由孫寶峰的母親王云持有100%股權(quán)并擔任執(zhí)行董事、總經(jīng)理和法定代表人。報告期內(nèi)，2020年，風和醫(yī)療向其采購商品，關(guān)聯(lián)采購金額48.37萬元。

濟南明闕商貿(mào)有限公司，孫寶峰的外甥女程海月持有該公司100%股權(quán)并擔任執(zhí)行董事、經(jīng)理和法定代表人。報告期內(nèi)，風和醫(yī)療向其采購商品，采購金額分別是43.65萬元、195.09萬元、197.33萬元。

山東飛騁商貿(mào)有限公司，孫寶峰的外甥女婿柏緒振持有該公司100%股權(quán)并擔任執(zhí)行董事、經(jīng)理和法定代表人。報告期內(nèi)，風和醫(yī)療向其銷售商品，關(guān)聯(lián)銷售金額分別是58.58萬元、150.41萬元、180.03萬元。

值得注意的是，濟南明闕和山東飛騁同時成立于2020年7月13日，并在成立當年，風和醫(yī)療就與之開啟了關(guān)聯(lián)交易。

與此同時，在高管薪酬中，2022年，孫寶峰的年薪達384.08萬元，占18位公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員總薪水679.75萬元的一半以上。孫寶峰一個人的薪水為公司當年利潤總額的6%。

董監(jiān)高及核心技術(shù)人員薪酬情況

圖片來源：風和醫(yī)療招股書

多起訴訟案件待了結(jié)

招股書顯示，風和醫(yī)療有三項未決訴訟，原告均為伊西康、上海強生，起訴和風醫(yī)療一次性使用腔鏡切割吻合器產(chǎn)品及釘倉侵犯其專利權(quán)。

訴訟案件情況

圖片來源：風和醫(yī)療招股書

針對一審勝訴的661號案件，風和醫(yī)療表示二審改判可能性較低，即使二審敗訴，其亦可使用防滑釘倉代替涉訴的普通釘倉。另外就一審敗訴的658號案、659號案，其已完成案件涉及產(chǎn)品的技術(shù)改進并取得更新后的注冊文件，且自取得變更注冊文件起，不再生產(chǎn)銷售原涉訴產(chǎn)品，不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成重大不利影響。

即使二審判決敗訴，上述兩項訴訟涉及賠償金額1020萬元，占風和醫(yī)療截至2022年12月31日凈資產(chǎn)比例約為2.72%，占比較低，不會導致公司存在重大償債風險，且已經(jīng)按照一審判決金額足額計提預(yù)計負債。

不過，和風醫(yī)療仍表示，不排除如果司法機關(guān)最終作出對其不利的裁決，可能會新增賠償責任且部分業(yè)務(wù)活動可能會受到禁止或限制，進而使得相關(guān)產(chǎn)品的技術(shù)方案無法繼續(xù)使用，需要短期內(nèi)重新開發(fā)相關(guān)技術(shù)保護方案，研發(fā)投入進一步增加，對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

除了訴訟風險外，風和醫(yī)療還存在特殊股東權(quán)利條款恢復(fù)的風險，如風和醫(yī)療未能在2023年12月31日前申請合格IPO，或在2025年12月31日前未能完成合格IPO，投資方股東有權(quán)要求實控人孫寶峰履行股份回購義務(wù)，并恢復(fù)優(yōu)先認購權(quán)、反稀釋權(quán)等其他特殊股東權(quán)利條款。

此外，在業(yè)績高速增長的背后，報告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)毛利率分別為73.57%、73.76%及70.30%，出現(xiàn)下降趨勢。風和醫(yī)療認為，公司主營業(yè)務(wù)毛利率變動主要受帶量采購等政策變動、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化、產(chǎn)品銷售價格變動、原材料采購價格變動、市場競爭程度及技術(shù)更新?lián)Q代等因素的影響。

主營業(yè)務(wù)毛利及毛利率情況

圖片來源：風和醫(yī)療招股書

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       原文標題 : 風和醫(yī)療帶著“侵權(quán)帽子”科創(chuàng)板IPO，與數(shù)位近親發(fā)生關(guān)聯(lián)交易