雷達(dá)財(cái)經(jīng)出品 文|肖灑 編|深海

深圳富豪徐航，和他的老搭檔李西廷又出手了。

近日，市值3200億元的邁瑞醫(yī)療宣布，擬通過(guò)“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+原實(shí)控人放棄表決權(quán)”的方式，實(shí)現(xiàn)對(duì)科創(chuàng)板上市醫(yī)療器械公司惠泰醫(yī)療控制權(quán)的收購(gòu)。

本次交易完成后，惠泰醫(yī)療控股股東擬變更為邁瑞醫(yī)療全資子公司深邁控，實(shí)際控制人擬變更為李西廷和徐航。

至此，這兩位合伙創(chuàng)業(yè)、共同發(fā)財(cái)?shù)倪~瑞醫(yī)療實(shí)控人，旗下又多了一家上市公司。2023年胡潤(rùn)百富榜顯示，徐航以及李西廷均以1000億元的財(cái)富排在第27位。

而被收購(gòu)的惠泰醫(yī)療，是一家專注于心血管賽道的細(xì)分龍頭，主營(yíng)電生理、冠脈通路及外周血管介入等產(chǎn)品，于2021年1月7日在科創(chuàng)板上市，也是目前科創(chuàng)板“第一高價(jià)股”。

值得關(guān)注的是，此次交易中邁瑞醫(yī)療收購(gòu)合并估值為302億元，相較惠泰醫(yī)療1月26日收盤價(jià)溢價(jià)約25%，并可能帶來(lái)65-70 億元的新增商譽(yù)。溢價(jià)收購(gòu)披露的次日，邁瑞醫(yī)療大跌超5%，投資者紛紛質(zhì)疑是否“買虧了”。

對(duì)于邁瑞醫(yī)療自身而言，隨著國(guó)內(nèi)醫(yī)療行業(yè)整頓的推進(jìn)，公司現(xiàn)階段也面臨著業(yè)績(jī)?cè)鏊俜啪彽奶魬?zhàn)，去年前三季度營(yíng)收同比增速罕見降至20%以下。

擬66億元收購(gòu)惠泰醫(yī)療

1月28日晚間，邁瑞醫(yī)療公告稱，董事長(zhǎng)李西廷主持的董事會(huì)第五次“緊急臨時(shí)”會(huì)議上，在董事徐航、成明和等11名董事投票表決之下，審議通過(guò)了《關(guān)于收購(gòu)深圳惠泰醫(yī)療器械股份有限公司的議案》。

上述議案顯示，公司擬通過(guò)全資子公司深圳邁瑞科技控股有限責(zé)任公司（下稱“深邁控”）以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式收購(gòu)成正輝、成靈、揚(yáng)州浵旭股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“揚(yáng)州浵旭”）等各方持有的惠泰醫(yī)療1412.03萬(wàn)股股份，占標(biāo)的公司總股本的 21.12%，轉(zhuǎn)讓金額合計(jì)為 66.52億元。

在本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓的同時(shí)，深邁控?cái)M受讓晨壹紅啟（北京）咨詢有限公司（下稱“晨壹紅啟”）持有的珠海彤昇全部0.12%的普通合伙權(quán)益，珠海彤昇目前持有惠泰醫(yī)療3.49%的股份。

由于邁瑞醫(yī)療持有珠海彤昇剩余99.88%的有限合伙權(quán)益，因此珠海彤昇與深邁控構(gòu)成一致行動(dòng)人。

最終交易完成后，深邁控及其一致行動(dòng)人珠海彤昇將掌握惠泰醫(yī)療24.61%的股份，成為后者的控股股東，實(shí)際控制人將變更為李西廷和徐航。

此外，惠泰醫(yī)療的現(xiàn)有實(shí)控人成正輝承諾，在其根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定收到全部股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款之日起及之后，自愿、永久且不可撤銷地放棄所持惠泰醫(yī)療10%的股份所享有的表決權(quán)。

這意味著，屆時(shí)邁瑞醫(yī)療將合計(jì)持有惠泰醫(yī)療近35%的表決權(quán)，控股地位進(jìn)一步穩(wěn)固。

值得關(guān)注的是，上述轉(zhuǎn)讓方揚(yáng)州浵旭為邁瑞醫(yī)療作為有限合伙人投資的合伙企業(yè)。在本次交易中，揚(yáng)州浵旭將持有的惠泰醫(yī)療 93.51萬(wàn)股股份（占總股本的1.4%），一并以471.12元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給深邁控。

再算上同樣由邁瑞醫(yī)療出資的珠海彤昇目前持有的3.49%股份，這表明在整個(gè)并購(gòu)正式公布之前，邁瑞醫(yī)療已通過(guò)旗下兩家投資幾個(gè)合計(jì)拿下惠泰醫(yī)療4.89%的股權(quán)，離“舉牌”一步之遙。

除此之外，有著“并購(gòu)女王”之稱的劉曉丹，也現(xiàn)身這次交易之中。

2023年5月份，邁瑞醫(yī)療曾公告，公司擬與晨壹基金管理（北京）有限公司（下稱“晨壹管理”）共同投資有限合伙企業(yè)（具體名稱待工商登記核準(zhǔn)），其中公司擬作為有限合伙人以自有資金認(rèn)繳出資額12億元，將在醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)優(yōu)質(zhì)股權(quán)投資機(jī)會(huì)。

其中，擬成立的合伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人，正是這次收購(gòu)惠泰醫(yī)療時(shí)出現(xiàn)的晨壹紅啟，而后者由晨壹管理持股100% ，實(shí)際控制人正是曾任職華泰聯(lián)合的劉曉丹。

種種跡象表明，邁瑞醫(yī)療為了這次收購(gòu)籌劃已久。

高溢價(jià)不被看好？

然而，對(duì)于邁瑞醫(yī)療的選擇，一些投資者有不同的看法。

資料顯示，惠泰醫(yī)療的主營(yíng)業(yè)務(wù)為電生理、冠脈通路及外周血管介入等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是我國(guó)電生理領(lǐng)域國(guó)產(chǎn)龍頭企業(yè)及與心血管領(lǐng)域國(guó)產(chǎn)領(lǐng)先企業(yè)，具備深厚的技術(shù)儲(chǔ)備與豐富的產(chǎn)品矩陣。

太平洋證券醫(yī)藥行業(yè)首席分析師譚紫媚認(rèn)為，與邁瑞醫(yī)療過(guò)往幾次經(jīng)典并購(gòu)不同的是，本次并購(gòu)涉及的心血管業(yè)務(wù)對(duì)邁瑞醫(yī)療來(lái)說(shuō)是全新的賽道。根據(jù) Evaluate Medtech，全球心血管領(lǐng)域的市場(chǎng)規(guī)模達(dá)到560億美元，其中中國(guó)心血管領(lǐng)域的市場(chǎng)規(guī)模超過(guò)500億元。

但根據(jù)惠泰醫(yī)療的披露，以電生理為代表的公司產(chǎn)品因起步遠(yuǎn)遠(yuǎn)晚于進(jìn)口品牌，在技術(shù)上與進(jìn)口產(chǎn)品仍有一定差距，使得國(guó)內(nèi)電生理市場(chǎng)仍以進(jìn)口品牌為主，進(jìn)口的市場(chǎng)份額合計(jì)接近90%。

惠泰醫(yī)療希望在邁瑞醫(yī)療的研發(fā)體系助力下，公司有望在三維標(biāo)測(cè)系統(tǒng)、射頻消融儀等原有相對(duì)薄弱的設(shè)備領(lǐng)域得到補(bǔ)強(qiáng)，在房顫領(lǐng)域國(guó)產(chǎn)化率有望提升，同時(shí)借助邁瑞的全球布局推動(dòng)海外業(yè)務(wù)發(fā)展。

近期的電話會(huì)議上，邁瑞醫(yī)療也表示，持續(xù)構(gòu)建和豐富耗材型業(yè)務(wù)布局一直是公司的重要發(fā)展戰(zhàn)略方向之一，公司堅(jiān)定看好電生理等心血管產(chǎn)品的市場(chǎng)發(fā)展趨勢(shì)。

邁瑞醫(yī)療管理層認(rèn)為，通過(guò)本次交易，公司將以此進(jìn)入心血管領(lǐng)域這片藍(lán)海市場(chǎng)，與惠泰醫(yī)療一道在研發(fā)、營(yíng)銷、生產(chǎn)制造等多個(gè)環(huán)節(jié)協(xié)同發(fā)展。

但在業(yè)務(wù)協(xié)同之外，投資者同樣關(guān)注邁瑞的出價(jià)是不是太高了？根據(jù)交易定價(jià)，惠泰醫(yī)療的合并估值為302億元，對(duì)應(yīng)惠泰醫(yī)療1月26日收盤價(jià)溢價(jià)率為25%，參照惠泰前 60 日均價(jià)溢價(jià)率為 23%。

這樣的高溢價(jià)，在一些投資者看來(lái)，當(dāng)前市場(chǎng)環(huán)境不好的情況下，溢價(jià)收購(gòu)原本市盈率就2倍于自身的惠泰醫(yī)療，明顯高估。

況且，惠泰醫(yī)療即將迎來(lái)限售股解禁，后續(xù)股價(jià)可能還存著下跌的空間。因此，市場(chǎng)認(rèn)為，短期來(lái)看邁瑞“買貴了”。

從邁瑞醫(yī)療股價(jià)走勢(shì)看，投資者的反饋也是消極的。在收購(gòu)公告披露的次日，公司大跌5.39%，收獲今年以來(lái)最大單日跌幅。

對(duì)于該質(zhì)疑，邁瑞醫(yī)療回應(yīng)稱，一方面公司不是基于財(cái)務(wù)投資的考慮，而是以產(chǎn)業(yè)方的角色去進(jìn)入心血管賽道；另一方面，溢價(jià)收購(gòu)控制權(quán)是資本市場(chǎng)的常見操作。

伴隨著溢價(jià)收購(gòu)，本次交易完成并實(shí)現(xiàn)并表后，預(yù)計(jì)將在邁瑞醫(yī)療合并報(bào)表層面新增商譽(yù)約65-70億元。管理層稱，邁瑞將充分發(fā)揮在研發(fā)方面的協(xié)同潛力，以最大程度避免本次交易產(chǎn)生的商譽(yù)面臨的減值風(fēng)險(xiǎn)。

然而，惠泰醫(yī)療的業(yè)績(jī)?cè)鏊僖殉尸F(xiàn)放緩趨勢(shì)。最新預(yù)告顯示，該公司2023年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)5.1億元至5.65億元，同比增加42.45%到57.81%。

雷達(dá)財(cái)經(jīng)注意到，這一增速低于公司前兩年的凈利潤(rùn)增速，2021和2022年公司歸母凈利潤(rùn)分別同比增長(zhǎng)87.7%和72.19%。

醫(yī)械“一哥”的隱憂

如果暫不考慮并購(gòu)對(duì)業(yè)績(jī)的影響，邁瑞醫(yī)療自身也面臨著增長(zhǎng)壓力。

資料顯示，邁瑞醫(yī)療成立于1991年，以監(jiān)護(hù)儀起家，2018年上市，是千億市值的國(guó)產(chǎn)醫(yī)療器械龍頭企業(yè)。

2023年前三季度，邁瑞醫(yī)療實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入273.04億元，同比增長(zhǎng)17.2%；凈利潤(rùn)和扣非凈利潤(rùn)分別為98.34億元、96.86億元，同比增長(zhǎng)21.38%、21.02%。

其中，2023年第三季度公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收88.28億元，同比增長(zhǎng)11.18%；歸母凈利潤(rùn)33.92億元，同比增長(zhǎng)20.52%。

公司營(yíng)收同比增速罕見降至20%以下，邁瑞醫(yī)療在季報(bào)中坦言，8月以來(lái)公立醫(yī)院的正常招投標(biāo)活動(dòng)推遲，對(duì)國(guó)內(nèi)各項(xiàng)業(yè)務(wù)的開展造成了不同程度的挑戰(zhàn)。

在最新與分析師的交流中，邁瑞醫(yī)療表示，公司國(guó)內(nèi)業(yè)務(wù)分三個(gè)部分，其中以耗材類業(yè)務(wù)為主的體外診斷產(chǎn)線，增長(zhǎng)主要取決于醫(yī)院的患者流量情況，而門急診量仍在持續(xù)增長(zhǎng)，手術(shù)量、住院量自去年 10 月份以來(lái)也在持續(xù)恢復(fù)。

其次，醫(yī)療新基建項(xiàng)目帶來(lái)的醫(yī)療設(shè)備采購(gòu)主要由地方政府主導(dǎo)，并且主要為新建院區(qū)采購(gòu)所需的設(shè)備，使得采購(gòu)需求本身偏剛性，因此受到反腐的影響相對(duì)有限。

最后，醫(yī)院醫(yī)療設(shè)備的常規(guī)招標(biāo)采購(gòu)自去年 8 月份以來(lái)顯著推遲，目前環(huán)比有所改善。因此，公司預(yù)計(jì)今年國(guó)內(nèi)業(yè)務(wù)將呈現(xiàn)逐季度環(huán)比改善的趨勢(shì)。

在中泰證券看來(lái)，由于國(guó)內(nèi)政策變化短期內(nèi)可能造成不確定性，預(yù)計(jì)邁瑞醫(yī)療2023收入357.93億元，同比增長(zhǎng)18%；預(yù)計(jì)2023年公司歸母凈利潤(rùn)115.59億元，同比增長(zhǎng)20%。

如果按此預(yù)測(cè)，根據(jù)同花順iFinD數(shù)據(jù)，這將是邁瑞醫(yī)療2017年以來(lái)首次年度營(yíng)收增速低于20%。

業(yè)績(jī)放緩之下，二級(jí)市場(chǎng)上，邁瑞醫(yī)療的股價(jià)自2021年7月份觸及歷史最高價(jià)后，一直維持跌勢(shì)，兩年多累計(jì)跌幅超40%。

投資者互動(dòng)平臺(tái)上，有股民不止一次就公司股價(jià)下跌表達(dá)不滿。對(duì)于邁瑞醫(yī)療后續(xù)的發(fā)展，雷達(dá)財(cái)經(jīng)將繼續(xù)關(guān)注。

       原文標(biāo)題 : 千億富豪徐航李西廷出手并購(gòu)惠泰醫(yī)療，為何被質(zhì)疑“買虧了”？