休閑的衣服、中長蓬松的卷發(fā)、寬度齊唇的髭須，這樣的外表令藍(lán)田看起來不像個(gè)科學(xué)家，更似一位藝術(shù)家，連他自己都曾自嘲這“奇葩”科學(xué)家的形象。

藍(lán)田的“奇葩”不僅在于形象，還有他的科研頭腦。他喜歡描述自己是非典型的科學(xué)家，從事科研20多年，藍(lán)田并非專注于某一領(lǐng)域，而是轉(zhuǎn)換過多個(gè)領(lǐng)域，只為了滿足好奇心。

翻看藍(lán)田的履歷，十分光鮮亮麗。于1991年取得哈佛大學(xué)生物學(xué)專業(yè)學(xué)士學(xué)位，1998年取得麻省理工學(xué)院生物學(xué)專業(yè)博士學(xué)位，先后在任教于麻省理工學(xué)院、芝加哥大學(xué)遺傳學(xué)。

在35歲歸國后，藍(lán)田先是與哥哥韓藍(lán)青加入當(dāng)時(shí)的熱門賽道干細(xì)胞領(lǐng)域，而后在無數(shù)的實(shí)驗(yàn)中發(fā)現(xiàn)基因載體的商業(yè)價(jià)值，它被藍(lán)田稱之為生命科學(xué)研究的“柴米油鹽”。

有了這一新發(fā)現(xiàn)后，藍(lán)田斷然決定更換賽道，云舟生物科技（廣州）股份有限公司（下稱“云舟生物”）由此誕生。

如今的云舟生物由藍(lán)田和小他19歲的妻子余珊實(shí)際控制，余珊的來歷同樣不簡(jiǎn)單，于2010年取得復(fù)旦大學(xué)生物技術(shù)專業(yè)學(xué)士學(xué)位，并于2016年取得芝加哥大學(xué)遺傳學(xué)專業(yè)博士學(xué)位。而余珊在芝加哥大學(xué)攻讀博士時(shí)，正逢藍(lán)田在此擔(dān)任教授。

經(jīng)歷近10年的經(jīng)營，這對(duì)“學(xué)霸”夫妻籌謀將云舟生物送進(jìn)資本市場(chǎng)，向上交所科創(chuàng)板遞去了一份招股書，目前IPO進(jìn)度為中止（財(cái)報(bào)更新）階段。

不過，這對(duì)夫妻光鮮的外表下，卻埋藏著實(shí)控人自己和自己做生意、IPO前突擊減持套現(xiàn)、1元購股權(quán)激勵(lì)以及董秘入職前就早早獲得股權(quán)激勵(lì)的秘密。

此次IPO，云舟生物擬發(fā)行股數(shù)不超過1.2億股，占發(fā)行后總股本的比例不低于10%、不超過25%，計(jì)算公司市值最低為53.04億元。其擬募集資金13.26億元，是目前公司資產(chǎn)總額7.63億元的1.7倍。

一、估值一年大增138%，實(shí)控人IPO前夕減持套現(xiàn)

云舟生物是藍(lán)田第二次創(chuàng)業(yè)的成果。

2006年，在美國學(xué)術(shù)界受到排擠的藍(lán)田拉上剛辭職不久的哥哥韓藍(lán)青回國創(chuàng)業(yè)，在廣州成立了賽業(yè)（廣州）生物科技有限公司（下稱“廣州賽業(yè)”），加入了當(dāng)時(shí)的熱門賽道干細(xì)胞業(yè)務(wù)。韓藍(lán)青回國主管公司經(jīng)營，藍(lán)田擔(dān)任科學(xué)顧問，往返于中美兩地。

隨著業(yè)務(wù)的發(fā)展，加之藍(lán)田在實(shí)驗(yàn)室里的研究，開拓新業(yè)務(wù)的想法逐漸萌生。藍(lán)田發(fā)現(xiàn)，做生物生命科學(xué)研究，很多時(shí)候要從基因?qū)用胬斫馍�物行為，這需要借助基因遞送手段，也就是通過基因載體把DNA、RNA送到細(xì)胞里邊觀察。

藍(lán)田在實(shí)驗(yàn)室里嘗試了可行性后，發(fā)覺這件事有商業(yè)價(jià)值。2014年3月，專門做基因載體的云舟生物就此成立。

由于基因遞送載體種類繁多、技術(shù)壁壘很高，在這之前，并沒有人想過將科研基因載體做成商業(yè)化的外包產(chǎn)品。但如今，這項(xiàng)業(yè)務(wù)在全球已經(jīng)做到了5%的滲透率，相當(dāng)于一個(gè)數(shù)億美元規(guī)模的新場(chǎng)景。

根據(jù)招股說明書，云舟生物的科研基因遞送服務(wù)主要滿足研究者的定制化需求，可以提供數(shù)百種載體系統(tǒng)，在物種上包含了哺乳動(dòng)物、斑馬魚、果蠅、線蟲、植物、真菌、細(xì)菌等。

正因如此，云舟生物的價(jià)值被資本看好，通過不斷的增資，云舟生物估值一路飆升，2020年至遞表前（2023年5月），共進(jìn)行了4次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和4次增資。

2014年，云舟生物初創(chuàng)時(shí)，由廣州賽業(yè)、LAHN BRUCE（即藍(lán)田）分別持有60%、40%的股份，公司注冊(cè)資本為1000萬元。

報(bào)告期初，公司由藍(lán)田100%持股，隨后通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓分別引入了員工持股平臺(tái)景寧云舟以及藍(lán)田的配偶余珊。

2021年9月，云舟生物拉開了融資的序幕，廣開智行、和合穗開、海遠(yuǎn)乾通以200元/注冊(cè)資本的價(jià)格合計(jì)向公司增資2500萬元，對(duì)應(yīng)公司估值為20.25億元。

緊接著，2022年2月，廣州開發(fā)區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理局通過其實(shí)際控制的穗開舟匯、廣開智行追加投資5000萬元，增資價(jià)格為345.78元/股，對(duì)應(yīng)公司估值為35.51億。

半年后，2022年9月，云舟生物通過兩輪融資一口氣收到了4.1億元資金，投資方包括廣州開發(fā)區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理局實(shí)際控制的穗開舟遠(yuǎn)、和合穗開，君聯(lián)資本旗下的君聯(lián)惠康、君聯(lián)光遠(yuǎn)，公司聯(lián)席主承銷商萬聯(lián)證券旗下的萬聯(lián)廣生、天澤中鼎、天澤瑞發(fā)，廣州越秀集團(tuán)旗下的越秀康健、越秀金蟬、越秀華章、遠(yuǎn)見明康，以及青島景毓、建發(fā)新興、建發(fā)長榕、海遠(yuǎn)乾通、科創(chuàng)產(chǎn)投、產(chǎn)投科金、萊復(fù)西生物等18位。

最后一輪增資價(jià)格為87.84元/股，復(fù)權(quán)后對(duì)應(yīng)當(dāng)前每股價(jià)格13.36元/股。融資過后，云舟生物的估值抬升至48.1億元。而通過不斷增資，云舟生物的估值較一年前的20.25億元增長了137.53%，翻了一倍多。

借著高漲的估值，作為公司實(shí)控人之一的余珊在云舟生物IPO前套現(xiàn)了兩波。2023年3月，余珊以14.44元/股的價(jià)格向常德嘉山越秀轉(zhuǎn)讓所持公司0.5%的股份，套現(xiàn)2600萬元；兩個(gè)月后，又以19.44元/股的價(jià)格向青島景毓及公司高管黃銳、宋昌庚各轉(zhuǎn)讓0.05%股份，套現(xiàn)1050萬元。兩次累計(jì)套現(xiàn)3650萬元。

截至2022年末，云舟生物共有26位股東，實(shí)控人藍(lán)田、余珊直接持有公司70.48%股權(quán)， 并通過景寧云舟控制公司17.78%股權(quán)，二人合計(jì)控制云舟生物88.26%股權(quán)，公司的控制權(quán)較為集中。

二、股份支付1.02億致高額虧損，副總、董秘入職前獲股權(quán)激勵(lì)

估值不斷拉升之喜下，為調(diào)動(dòng)公司管理層及員工的積極性，云舟生物在報(bào)告期內(nèi)（2020年-2022年）實(shí)施了三次股權(quán)激勵(lì)。但其實(shí)施價(jià)格卻有些異常，以1元/股的“骨折價(jià)”用于股權(quán)激勵(lì)，直接導(dǎo)致了云舟生物的虧損。

2020年12月，云舟生物向符合條件的激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)8.88萬份，激勵(lì)對(duì)象包括王娟、陳詠等56名員工，行權(quán)價(jià)格為每股4元。

同一時(shí)間，藍(lán)田通過持股平臺(tái)景寧云舟，以1元/股的價(jià)格向符合條件的30名激勵(lì)對(duì)象間接轉(zhuǎn)讓公司股份94.61萬股。這30名員工包含董事、首席技術(shù)官蒙偉能，副總經(jīng)理、技術(shù)總監(jiān)葉知晟，副總經(jīng)理陳麗娟，首席信息官李鐘文等高管。

此次股權(quán)激勵(lì)的價(jià)格遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于公司評(píng)估價(jià)格108.9元/股，使得云舟生物2020年度一次性確認(rèn)股份支付費(fèi)用1.02億元，并按照人員的職能、崗位等在各年度相應(yīng)計(jì)入主營業(yè)務(wù)成本、銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用、研發(fā)費(fèi)用。

這一大手筆股權(quán)激勵(lì)產(chǎn)生的巨額股份支付費(fèi)用，直接導(dǎo)致云舟生物在2020年產(chǎn)生凈虧損6,130.42萬元。

2022年1月，云舟生物再次實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，向黃銳、宋昌庚二人分別授予0.5萬份股票期權(quán)，行權(quán)價(jià)格為13元/股，2022年公司確認(rèn)股份支付費(fèi)用38.98萬元。

招股書顯示，目前，黃銳在云舟生物擔(dān)任董事、副總經(jīng)理，宋昌庚是公司財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書，但值得注意的是，兩人均在2022年2月才入職，卻在入職之前就獲到了股權(quán)激勵(lì)。

不僅如此，云舟生物遞表前一個(gè)月，黃銳、宋昌庚二人還通過受讓余珊所持公司股份突擊入股，各自支付了350萬元價(jià)款。

股權(quán)激勵(lì)是企業(yè)通過讓渡部分權(quán)益給高級(jí)管理人員或優(yōu)秀員工，使其具有主人翁意識(shí)，從而與企業(yè)形成利益共同體，促進(jìn)企業(yè)與員工共同成長。一般情況下都是附帶條件的激勵(lì)，如員工需在企業(yè)干滿多少年，或完成特定的目標(biāo)才予以激勵(lì)。而云舟生物對(duì)自家董事、董秘，還沒入職就給了股權(quán)激勵(lì)，是否違反股權(quán)激勵(lì)協(xié)議規(guī)定不得而知。

眾所周知，董秘一直以來在擬IPO企業(yè)和上市企業(yè)中都承擔(dān)著上市籌劃或資本運(yùn)作的重要作用，是企業(yè)與資本市場(chǎng)極為重要的聯(lián)系紐帶。全面注冊(cè)制下，IPO審核進(jìn)程加快，董秘成了市場(chǎng)緊缺資源，對(duì)于擬IPO企業(yè)來說，用股權(quán)換董秘的情況也是有可能存在的。

另外，樂居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》還注意到，早在黃銳持有云舟生物之前，其就與公司有了業(yè)務(wù)上的往來，報(bào)告期內(nèi)，云舟生物與黃銳相關(guān)聯(lián)的公司曾發(fā)生過金額達(dá)數(shù)百萬的關(guān)聯(lián)交易。

2021年-2022年，公司向優(yōu)可里里（廣州）食品飲品有限公司采購食品分別4.13萬元、8.49萬元，該公司由黃銳配偶擔(dān)任監(jiān)事，并由廣州科創(chuàng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司持股40%，后者由黃銳配偶擔(dān)任執(zhí)行董事、經(jīng)理并持股10%，黃銳母親持股90%。

2020年-222年，云舟生物還與黃銳曾擔(dān)任董事的廣州創(chuàng)金物業(yè)管理有限公司之間產(chǎn)生關(guān)聯(lián)物業(yè)管理費(fèi)，各期費(fèi)用分別為161.99萬元、361.17萬元、267.51萬元，黃銳于2021年5月已不再擔(dān)任該公司董事職務(wù)。

三、境外銷售占比超90%，營收主力訂單增長率下滑

從事于基因遞送產(chǎn)品和服務(wù)，云舟生物的收入來源包括科研載體構(gòu)建服務(wù)、基因遞送CRO服務(wù)及基因載體CDMO服務(wù)。

2020年-2022年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為9960.01萬元、1.64億元、2.81億元，近三年復(fù)合增長率 67.87%；取得歸母凈利潤分別為-6148.97萬元、2894.95萬元、5073萬元。

從收入?yún)^(qū)域看，云舟生物的業(yè)務(wù)面向全球，目前在美國、德國、日本、英國等地設(shè)有子公司，產(chǎn)品銷往全球多個(gè)國家和地區(qū)，其中以歐美、日本等生命科學(xué)及基因藥物發(fā)展前沿國家和地區(qū)為主。報(bào)告期內(nèi)，公司在境外的主營業(yè)務(wù)收入分別占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的94.40%、92.14%和92.54%，占比十分高。

從收入分類看，公司以科研載體構(gòu)建服務(wù)為基石業(yè)務(wù)，該類服務(wù)報(bào)告期內(nèi)的收入比重分別為 95.87%、94.52%和 91.97%。

以此為業(yè)務(wù)基礎(chǔ)，公司進(jìn)一步承接基因遞送CRO服務(wù)以及基因載體CDMO服務(wù)等延伸業(yè)務(wù)，為客戶提供差異化的基因遞送服務(wù)需求。報(bào)告期內(nèi)，公司的基因遞送CRO服務(wù)、基因載體CDMO服務(wù)的收入合計(jì)比重分別為 4.13%、5.48%和8.03%，該等業(yè)務(wù)尚處于發(fā)展早期，規(guī)模較小。

那么，作為云舟生物營收主力的科研載體構(gòu)建服務(wù)具體是什么呢？

招股書顯示，該業(yè)務(wù)主要依托于“VectorBuilder（載體家）”線上載體設(shè)計(jì)平臺(tái)和線下“樂高式”載體高通量生產(chǎn)平臺(tái)�？蛻艨赏ㄟ^“VectorBuilder（載體家）”平臺(tái)，在平臺(tái)設(shè)計(jì)引導(dǎo)下實(shí)現(xiàn)線上自主設(shè)計(jì)、對(duì)接云舟生物技術(shù)支持團(tuán)隊(duì)進(jìn)行設(shè)計(jì)及設(shè)計(jì)方案的優(yōu)化，并能實(shí)現(xiàn)訂購、載體數(shù)據(jù)管理等多種功能。云舟生物在獲取相關(guān)訂單信息后，再通過“樂高式”載體高通量生產(chǎn)平臺(tái)將載體設(shè)計(jì)拆分并解構(gòu)出構(gòu)建方案和生產(chǎn)路線，優(yōu)化制備路徑。

層層概念和包裝的堆疊下，云舟生物的產(chǎn)品由誰來買單呢？據(jù)招股書，云舟生物的客戶主要為全球知名的高校和生命科學(xué)研究機(jī)構(gòu)，其中不乏加利福尼亞大學(xué)、大阪大學(xué)、哈佛大學(xué)、斯坦福大學(xué)等高�？蛻簦�以及強(qiáng)生公司及旗下楊森公司、羅氏及旗下基因泰克、依沃泰克、諾華等基因藥物行業(yè)知名企業(yè)。

客戶聽起來都很有名，但仔細(xì)來看，每家客戶貢獻(xiàn)的收入?yún)s少之又少。報(bào)告期內(nèi)，云舟生物前五大客戶貢獻(xiàn)的收入僅占公司總營收的10%左右，客戶較為分散，且銷售額沒有較為明顯的增長。因此，為了維持業(yè)績穩(wěn)定增長，云舟生物在穩(wěn)定客戶、拓展客源方面都具有一定的挑戰(zhàn)性。

報(bào)告期內(nèi)，云舟生物執(zhí)行科研載體構(gòu)建服務(wù)項(xiàng)目的數(shù)量不斷增長，各期分別為9024個(gè)、15,042個(gè)、20,835個(gè)，同比增長率從2021年的66.69%下滑至38.51%。

此外，上述訂單平均創(chuàng)收分別為1.06萬元、1.03萬元及1.24萬元，呈現(xiàn)出訂單數(shù)量眾多、金額小的特點(diǎn)。

營收主力訂單增長率下降的同時(shí)，云舟生物基因載體 CDMO服務(wù)業(yè)務(wù)仍處于虧損的境地，2021年-2022年，該業(yè)務(wù)毛利分別為16.3萬元、-1177.96萬元。

這項(xiàng)業(yè)務(wù)也進(jìn)一步拉低了云舟生物的綜合毛利率，2020-2022年，總是綜合毛利率分別為62.70%、58.20%和57.84%，呈逐年下降趨勢(shì)。

具體而言，報(bào)告期內(nèi)，科研載體構(gòu)建服務(wù)毛利率分別為62.05%、58.10%和62.32%；基因遞送CRO服務(wù)毛利率分別為77.70%、72.20%和67.28%；而基因載體CDMO服務(wù)毛利率僅為9.31%和-416.48%，遠(yuǎn)低于其他業(yè)務(wù)線。

四、應(yīng)收賬款水漲船高，關(guān)聯(lián)交易貨款逾期產(chǎn)生7萬利息

隨著云舟生物營業(yè)收入的連續(xù)增長，公司應(yīng)收賬款也隨之一路走高。2020年-2022年，云舟生物應(yīng)收賬款余額分別為1,902.59萬元、3,177.06萬元、5,458.18萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為19.10%、19.42%、19.45%。

2021年-2022年，公司應(yīng)收賬款余額同比分別增長66.99%、71.8%，高于同期營業(yè)收入增速64.28%、71.52%。

從應(yīng)收賬款賬齡來看，主要以1年以內(nèi)應(yīng)收賬款為主，各期占比均超95%。不過，1-2年的應(yīng)收賬款余額也不斷增大，報(bào)告期各期末分別為6.65萬元、34.94萬元、250.35萬元，占應(yīng)收賬款余額的比例分別為0.35%、1.1%、4.59%。

同時(shí)，云舟生物的壞賬準(zhǔn)備金額也連年增長，報(bào)告期各期分別為160.86萬元、165.17萬元、327.82萬元。

在云舟生物應(yīng)收賬款前五名客戶中，關(guān)聯(lián)方藍(lán)圖生物赫然在列，2020年-2022年，公司來自藍(lán)圖生物的應(yīng)收賬款分別為25.18萬元、172.01萬元、121.66萬元。

據(jù)悉，藍(lán)圖生物為公司實(shí)控人余珊100%控股并擔(dān)任執(zhí)行董事的公司，成立于2020年1月，從事基因藥物的研發(fā)�？梢�，藍(lán)圖生物的主營業(yè)務(wù)處于云舟生物的下游。

2020年-2022年，云舟生物向藍(lán)圖生物銷售產(chǎn)品分別23.76萬元、160.06萬元、324.24萬元，銷售金額不斷提升。其中，科研載體構(gòu)建服務(wù)是藍(lán)圖生物采購的主要服務(wù)內(nèi)容，各期分別為23.76萬元、152.02萬元、216.73萬元。

自己與自己做生意，產(chǎn)品交易價(jià)格的公允性以及是否存在利益輸送等問題或?qū)⑹艿奖O(jiān)管的重點(diǎn)關(guān)注。云舟生物在招股書中表示，藍(lán)圖生物向公司采購服務(wù)的交易價(jià)格系參照市場(chǎng)價(jià)格確定，不存在顯失公允的情況。

針對(duì)與藍(lán)圖生物之間的應(yīng)收賬款，公司同樣計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備，報(bào)告期各期分別為1.26萬元、9.19萬元、6.08萬元。

但公司與藍(lán)圖生物的相關(guān)應(yīng)收賬款已存在部分逾期的情況，逾期部分已計(jì)提利息7.31萬元，于2022年底的應(yīng)收賬款已無逾期的情況。

值得一提的是，余珊在云舟生物遞表前套現(xiàn)的3650萬元，實(shí)際上也是因藍(lán)圖生物創(chuàng)新藥研發(fā)需要大量的資金。在藍(lán)圖生物缺錢的情況下，未來云舟生物是否繼續(xù)與其發(fā)生更大金額的交易，以及能否按時(shí)收回相關(guān)貨款均不得而知。

附：云舟生物上市發(fā)行有關(guān)中介機(jī)構(gòu)清單

保薦人、主承銷商：海通證券股份有限公司

聯(lián)席主承銷商：萬聯(lián)證券股份有限公司

發(fā)行人律師：北京德恒律師事務(wù)所

審計(jì)機(jī)構(gòu)：畢馬威華振會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

評(píng)估機(jī)構(gòu)：銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司

       原文標(biāo)題 : 估值50億的基因IPO，員工“白菜價(jià)”買股