文：權(quán)衡財(cái)經(jīng)研究員 朱莉

編：許輝

科創(chuàng)板上市企業(yè)的一個(gè)重要來(lái)源是生物醫(yī)藥領(lǐng)域，主要包括生物制品、高端化學(xué)藥、高端醫(yī)療設(shè)備與器械及相關(guān)技術(shù)服務(wù)等；這里考量的第一條就是是否掌握具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的核心技術(shù)，核心技術(shù)是否權(quán)屬清晰、是否國(guó)內(nèi)或國(guó)際領(lǐng)先、是否成熟或者存在快速迭代的風(fēng)險(xiǎn)。

從事器官移植的上海健耕醫(yī)藥科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱：健耕醫(yī)藥）擬沖科上市，保薦機(jī)構(gòu)為國(guó)金證券，聯(lián)席主承銷商為中金公司。本次公開(kāi)發(fā)行股票的數(shù)量不超過(guò)2，346．7230萬(wàn)股，且不低于本次發(fā)行后公司總股本的25％。擬投入10．23億元用于器官移植創(chuàng)新研發(fā)平臺(tái)項(xiàng)目、腎臟移植設(shè)備國(guó)產(chǎn)化及升級(jí)研發(fā)項(xiàng)目、肝移植設(shè)備及移植領(lǐng)域體外診斷試劑產(chǎn)品注冊(cè)及推廣項(xiàng)目、信息化系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金（2．4億元）。

值得注意的是，此次為健耕醫(yī)藥二次沖刺科創(chuàng)板IPO。健耕醫(yī)藥上市申請(qǐng)?jiān)��?020年5月獲上交所受理，經(jīng)歷四輪問(wèn)詢與回復(fù)，最終于2020年12月27日主動(dòng)撤回申請(qǐng)。

健耕醫(yī)藥收購(gòu)LSI形成大額商譽(yù)，對(duì)境外主體控制權(quán)曾遭問(wèn)詢；營(yíng)收主要來(lái)源于境外收購(gòu)主體，依賴單一產(chǎn)品，凈利潤(rùn)連續(xù)下滑；2021年LSI CEO的薪酬達(dá)720．32萬(wàn)元，境外核心員工激勵(lì)將到期；供應(yīng)商集中度高，研發(fā)費(fèi)用率下滑。

收購(gòu)LSI形成大額商譽(yù)，對(duì)境外主體控制權(quán)曾遭問(wèn)詢

2003年3月25日，自然人吳云林、劉桂香以貨幣資金方式共同出資設(shè)立健耕有限。健耕有限成立時(shí)的注冊(cè)資本為50萬(wàn)元，其中吳云林認(rèn)繳45萬(wàn)元、劉桂香認(rèn)繳5萬(wàn)元。公司股票于2015年7月14日至2016年10月19日在新三板掛牌（股票代碼：833092．OC）。

截至招股說(shuō)明書(shū)簽署日，吳云林持有公司19，729，987股股份，占公司總股本的28．02％，同時(shí)吳云林控制的持股平臺(tái)上海晶晟投資企業(yè)（有限合伙）持有公司3，157，330股股份，占公司總股本的4．48％，因此，吳云林直接和間接合計(jì)可以控制公司32．51％的股份，為公司控股股東及實(shí)際控制人。報(bào)告期內(nèi)，吳云林一直擔(dān)任公司的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，履行公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理權(quán)。

截至招股說(shuō)明書(shū)簽署之日，公司股東中的上�？苿�(chuàng)投需要辦理國(guó)有股東標(biāo)識(shí)，持有公司574，858股股份，占公司發(fā)行前總股本的0．82％。公司外資股東為Richard Joseph Nigon及William Franklin Wanner Jr，各分別持有公司15，808股股份，合計(jì)占公司發(fā)行前總股本的0．0450％。

報(bào)告期初，君聯(lián)嘉遠(yuǎn)持有健耕醫(yī)藥11．12％股權(quán)，2019年9月，君聯(lián)嘉遠(yuǎn)將其持有的公司股份按合伙人持有份額比例轉(zhuǎn)讓給其有限合伙人股東。穿透后，可達(dá)君聯(lián)資本的副董事長(zhǎng)陳浩，資本市場(chǎng)論及君聯(lián)，均知為聯(lián)想系資金。

陽(yáng)光人壽發(fā)行前持股比例為23．78％，系2016年公司為收購(gòu)LSI引入的財(cái)務(wù)投資者，其投資目的為通過(guò)本次投資獲取投資收益。公司2016年因收購(gòu)LSI形成商譽(yù)合計(jì)4，522．34萬(wàn)美元，合人民幣3．137億元。截至2022年3月31日止，健耕醫(yī)藥合并財(cái)務(wù)報(bào)表中商譽(yù)的賬面價(jià)值為4522．34萬(wàn)美元，折合人民幣2．871億元，占資產(chǎn)總額的22．85％。系公司于2016年12月收購(gòu)Lifeline Scientific，Inc．（以下簡(jiǎn)稱“LSI”）產(chǎn)生。

2020年3月28日，陽(yáng)光人壽將其持有上海耘沃的31．33％股權(quán)（對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本18，800萬(wàn)元）分期轉(zhuǎn)讓予公司。公司向陽(yáng)光人壽支付了300萬(wàn)元，上海耘沃辦理了工商變更登記，將0．5％股權(quán)變更登記至公司名下。2020年11月，公司終止了前述收購(gòu)。2021年3月29日，陽(yáng)光人壽將其持有上海耘沃的31．33％股權(quán)（對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本18，800萬(wàn)元，含前期已過(guò)戶予健耕醫(yī)藥的0．5％股權(quán)）合計(jì)作價(jià)2．75億元轉(zhuǎn)讓予公司。

值得注意的是，健耕醫(yī)藥報(bào)告期內(nèi)收入、毛利的主要來(lái)源為2016年收購(gòu)的境外主體LSI，但從新三板公開(kāi)數(shù)據(jù)看，公司自身并不具備收購(gòu)境外主體LSI的實(shí)力，2016年收購(gòu)采取雙重股權(quán)架構(gòu)，即陽(yáng)光人壽、新疆嘉財(cái)?shù)韧獠客顿Y者以增資方式同時(shí)入股健耕醫(yī)藥和上海耘沃，全部用外部投資者增資的資金收購(gòu)LSI。收購(gòu)后，陽(yáng)光人壽直接和間接持有上海耘沃的權(quán)益合計(jì)比例為48．25％。

吳云林在公司層面持股比例不低于30％系與投資方協(xié)商達(dá)成，吳云林雖擁有多數(shù)董事會(huì)提名權(quán)，但陽(yáng)光人壽提名董事卻具有一票否決權(quán)，事項(xiàng)范圍包括改變公司名稱、經(jīng)營(yíng)方針等23項(xiàng)。在子公司層面，陽(yáng)光人壽也享有一票否決權(quán)等特殊權(quán)益。從事對(duì)陽(yáng)光人壽特殊權(quán)利產(chǎn)生重大不利影響的行為、改變公司法律形式等重大事項(xiàng)均要求代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東同意。若2021年底前未完成合格上市，陽(yáng)光人壽有權(quán)要求公司及吳云林回購(gòu)，回購(gòu)價(jià)格應(yīng)為本次收購(gòu)涉及的股份認(rèn)購(gòu)權(quán)加上以該等股份認(rèn)購(gòu)款為基數(shù)、乘以8％年利率復(fù)利計(jì)算的資金占用費(fèi)金額，減去投資方持有公司股份期間取得的分紅及其他分配。

證監(jiān)會(huì)在公司上次IPO第四輪問(wèn)詢中，要求公司，充分論述投資方是否擁有實(shí)質(zhì)性權(quán)利，公司能否控制上海耘沃，以及上海耘沃能否通過(guò)GLS Holdings控制LSI，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)公司對(duì)LSI、ORS等境外主體的控制。

營(yíng)收主要來(lái)源于境外收購(gòu)主體，依賴單一產(chǎn)品，凈利潤(rùn)連續(xù)下滑

健耕醫(yī)藥是器官移植領(lǐng)域全球領(lǐng)先的醫(yī)療器械產(chǎn)品及服務(wù)提供商，產(chǎn)品線包括了移植術(shù)中器官保存、運(yùn)輸、評(píng)估及修復(fù)的設(shè)備、移植醫(yī)用配套耗材、體外診斷試劑，覆蓋了器官移植術(shù)前評(píng)估、圍術(shù)期處理、術(shù)后長(zhǎng)期管理的全階段。2019年－2022年1－3月，公司的營(yíng)業(yè)收入分別為3．973億元、4．206億元、4．800億元和1．139億元，凈利潤(rùn)分別為1．267億元、7275．39萬(wàn)元、6321．98萬(wàn)元和1214．75萬(wàn)元。2020年公司現(xiàn)金分紅金額為3000萬(wàn)元。

健耕醫(yī)藥自成立至2010年，主要經(jīng)營(yíng)器官移植領(lǐng)域醫(yī)療器械及免疫抑制劑的代理銷售業(yè)務(wù)；2010年，成立研發(fā)部門，開(kāi)始進(jìn)行移植領(lǐng)域體外診斷試劑的研發(fā)。2016年，公司完成了對(duì)美國(guó)器官移植領(lǐng)域知名公司LSI的收購(gòu)，其主要產(chǎn)品為全球應(yīng)用最廣泛的腎臟低溫機(jī)械灌注產(chǎn)品——LifePort腎臟灌注運(yùn)轉(zhuǎn)箱及與其配套使用的一次性腎臟灌注耗材、器官保存液產(chǎn)品，以及目前已完成臨床試驗(yàn)并處于FDA注冊(cè)階段的LifePort肝臟灌注運(yùn)轉(zhuǎn)箱及其配套耗材。

LSI公司創(chuàng)立于1998年，總部設(shè)在美國(guó)芝加哥，創(chuàng)始人為David Kravitz，運(yùn)營(yíng)至今超過(guò)20年，在歐美及全球器官移植領(lǐng)域獲得廣泛認(rèn)可。LSI曾于2007年在英國(guó)倫敦AIM市場(chǎng)上市，美國(guó)子公司ORS、比利時(shí)子公司ORSNV及巴西子公司ORS Brazil均為L(zhǎng)ifeline Scientific， Inc．的全資子公司。2019年至今，公司多項(xiàng)自研的用于監(jiān)測(cè)器官移植患者術(shù)后藥物濃度的體外診斷試劑取得注冊(cè)證。

報(bào)告期內(nèi)，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入主要來(lái)自于腎臟灌注運(yùn)轉(zhuǎn)箱、配套耗材及器官保存液等移植器官保存及修復(fù)產(chǎn)品的銷售收入。其中，公司腎臟灌注耗材銷售收入分別為2．619億元、2．855億元、3．374億元及8，707．04萬(wàn)元；占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為71．54％、73．53％、75．87％及83．98％，是公司報(bào)告期內(nèi)主要的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入來(lái)源。公司的肝臟灌注產(chǎn)品系美國(guó)目前唯一進(jìn)入FDA注冊(cè)階段的肝臟低溫機(jī)械灌注產(chǎn)品。肝移植的低溫機(jī)械灌注目前還沒(méi)有大型臨床研究結(jié)果發(fā)表，在臨床方面的最終效果尚不明確。產(chǎn)品注冊(cè)進(jìn)度存在不確定性。

2021年度，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中，境內(nèi)占比25．19％，境外占比74．81％。2021年，公司在美國(guó)當(dāng)?shù)氐氖杖胝脊�司營(yíng)業(yè)收入的比例為59．26％，美國(guó)市場(chǎng)是公司現(xiàn)階段的重要市場(chǎng)之一。

報(bào)告期內(nèi)，健耕醫(yī)藥綜合毛利率分別為74．71％、72．25％、72．59％及75．14％，高于可比同行均值68．20％、68．40％、69．53％和70．05％。

雖然，公司在器官移植領(lǐng)域，尤其是腎臟機(jī)械灌注的局部領(lǐng)域具有較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，但與其他跨國(guó)醫(yī)療器械企業(yè)相比，經(jīng)營(yíng)規(guī)模相對(duì)偏小，抗風(fēng)險(xiǎn)能力相對(duì)較弱。其次，公司品牌在器官保存及修復(fù)領(lǐng)域已經(jīng)具有全球市場(chǎng)領(lǐng)導(dǎo)者地位，但移植領(lǐng)域體外診斷試劑產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)剛上市，市場(chǎng)知名度較低。移植領(lǐng)域的診斷試劑市場(chǎng)過(guò)去一直為雅培、西門子與羅氏等大型境外診斷公司所占據(jù)。公司診斷產(chǎn)品前期的市場(chǎng)拓展預(yù)計(jì)將面臨較大挑戰(zhàn)，耗時(shí)可能較長(zhǎng)。

2021年LSI CEO的薪酬達(dá)720．32萬(wàn)元，境外核心員工激勵(lì)將到期

報(bào)告期內(nèi)，健耕醫(yī)藥在任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員的薪酬占當(dāng)年利潤(rùn)總額的比例分別為6．00％、16．34％、18．97％和63．31％。2021年，David Kravitz全年薪酬金額為720．32萬(wàn)元。

公司稱，關(guān)鍵管理人員薪酬包括公司對(duì)上述人員發(fā)放的工資、獎(jiǎng)金以及2022年授予David Kravitz的現(xiàn)金激勵(lì)計(jì)劃，不包括其他類別激勵(lì)計(jì)劃當(dāng)年計(jì)提的金額；公司2022年1－3月關(guān)鍵管理人員薪酬總額較高，主要系2022年現(xiàn)金激勵(lì)計(jì)劃的影響。

公司于2016年9月及2020年5月與David Kravitz簽訂的《認(rèn)購(gòu)及利益授予協(xié)議》和補(bǔ)充協(xié)議，David Kravitz有權(quán)按照50萬(wàn)美元認(rèn)購(gòu)GLSHoldings的有限合伙企業(yè)A－1類權(quán)益，同時(shí)授予David Kravitz6，868，214份GLSHoldings的有限合伙企業(yè)份額（“獎(jiǎng)勵(lì)份額”，與A類權(quán)益統(tǒng)稱為“涵蓋份額”），有權(quán)享受合伙企業(yè)利潤(rùn)和價(jià)值增值的利潤(rùn)權(quán)益。歷次激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司期內(nèi)的業(yè)績(jī)影響較大。

截至2022年3月末，LSI及其子公司已與95．16％的境外員工簽署了附競(jìng)業(yè)禁止條款的保密協(xié)議或雇傭協(xié)議。同時(shí)，公司在境外制定并實(shí)施了核心員工激勵(lì)計(jì)劃，對(duì)境外經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)的核心成員進(jìn)行激勵(lì)，其中對(duì)境外子公司LSI的CEO David Kravitz的激勵(lì)將于2023年9月末到期，對(duì)團(tuán)隊(duì)其他核心成員的激勵(lì)將于2025年1月1日到期。如公司境外子公司核心人員出現(xiàn)重大不利變動(dòng)或人員出現(xiàn)大規(guī)模流失，對(duì)境外子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成不利影響。

供應(yīng)商集中度高，研發(fā)費(fèi)用率下滑

健耕醫(yī)藥的移植器官保存及修復(fù)產(chǎn)品采用委外方式生產(chǎn)，OEM廠商均位于美國(guó)。報(bào)告期內(nèi)前五大供應(yīng)商的采購(gòu)占比分別為81．69％、64．33％、64．55％及58．40％，占比較高。如OEM廠商違反公司產(chǎn)品的質(zhì)量控制規(guī)定或供應(yīng)商因內(nèi)外部原因停止對(duì)公司供貨，可能引起公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)于腎臟灌注耗材及器官保存液產(chǎn)品，目前公司各有2家供應(yīng)商，如單個(gè)OEM廠商因內(nèi)外部原因停止對(duì)公司的供貨，短期內(nèi)不會(huì)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生顯著不利影響。但在極端情況下，某一產(chǎn)品的兩個(gè)供應(yīng)商同時(shí)停止供貨，將可能對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生較大不利影響。

報(bào)告期各期末健耕醫(yī)藥員工總數(shù)分別為160人、168人、180人和181人，截至2022年3月31日，公司的生產(chǎn)人員均在境內(nèi)，為11人，僅占6．08％。銷售人員高達(dá)88人，占比48．62％，超過(guò)了研發(fā)技術(shù)人員和管理人員。從員工受教育水平上看，作為研發(fā)型醫(yī)藥公司，占員工總數(shù)38．12％比例的69人，為大專及以下學(xué)歷。

報(bào)告期公司研發(fā)費(fèi)用分別為7，038．58萬(wàn)元、6，876．36萬(wàn)元、6，697．00萬(wàn)元和1，836．19萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入比例分別為17．72％、16．35％、13．95％和16．13％，隨著營(yíng)收增長(zhǎng)，研發(fā)費(fèi)用率一路下滑，2020年和2021年，公司研發(fā)費(fèi)用率低于可比同行。公司報(bào)告期內(nèi)研發(fā)投入包括費(fèi)用化支出及資本化的開(kāi)發(fā)支出，其中，資本化的開(kāi)發(fā)支出全部為境外在審專利的申請(qǐng)支出。報(bào)告期公司資本化研發(fā)支出分別為426．0萬(wàn)元、286．59萬(wàn)元、250．93萬(wàn)元和39．73萬(wàn)元。

與健耕醫(yī)藥LifePort腎臟灌注運(yùn)轉(zhuǎn)箱相關(guān)發(fā)明專利共有244項(xiàng)，其中部分發(fā)明專利即將到期。2023年末之前過(guò)期的有6項(xiàng)，2023年末－2027年末過(guò)期的有45項(xiàng)；2027年末－2030年末過(guò)期的有19項(xiàng)。

報(bào)告期內(nèi)，公司發(fā)生了產(chǎn)品質(zhì)量風(fēng)險(xiǎn)事件。2020年初，公司輸注循環(huán)管路套裝產(chǎn)品被客戶投訴存在漏液情況，公司經(jīng)過(guò)自查后自主召回了6個(gè)批次（含一個(gè)未銷售批次）的輸注循環(huán)管路套裝產(chǎn)品。本次事件系因OEM廠商流程操作與公司質(zhì)量控制流程要求不符導(dǎo)致。

2021年廣州翰德企業(yè)管理咨詢有限公司與健耕醫(yī)藥的服務(wù)合同糾紛以庭外和解了結(jié)，與津太山腫瘤醫(yī)院有限公司的買賣合同糾紛以健耕醫(yī)藥撤訴了事。沈陽(yáng)億靈醫(yī)藥科技有限公司曾接受健耕醫(yī)藥委托就化藥5．2類鹽酸纈更昔洛韋薄膜包衣片進(jìn)口注冊(cè)和人體生物等效性臨床試驗(yàn)項(xiàng)目進(jìn)行專項(xiàng)技術(shù)服務(wù)，健耕醫(yī)藥在未支付前期相應(yīng)服務(wù)報(bào)酬和試驗(yàn)經(jīng)費(fèi)的情況下要求解除合約，2020年12月29日朝陽(yáng)法院判決健耕醫(yī)藥償還已完成工作報(bào)酬18萬(wàn)元和違約金2萬(wàn)元。米高蒲志（上海）人才服務(wù)有限公司與健耕醫(yī)藥產(chǎn)生居間合同糾紛，應(yīng)前者申請(qǐng)，閔行區(qū)人民法院凍結(jié)健耕醫(yī)藥的銀行存款人民幣233，580．89元或查封、扣押其相應(yīng)價(jià)值的財(cái)產(chǎn)。

       原文標(biāo)題 : 健耕醫(yī)藥大額商譽(yù)加身，營(yíng)收多境外，產(chǎn)品單一凈利下滑