《金證研》南方資本中心 熙玥/作者 汀鷺 西洲/風(fēng)控

2021年，江蘇鼎智智能控制科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鼎智科技”）的總經(jīng)理丁泉軍曾公開表示，鼎智科技150多位員工中，沒有一位家人和親戚參與其中。發(fā)展至今，放眼鼎智科技的上下游合作方，卻不乏高管丁泉軍的親屬“身影”。

具體來看，《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，丁泉軍胞弟丁曉軍控制的常州市元瑞電機(jī)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“元瑞電機(jī)”），既是鼎智科技的供應(yīng)商也是鼎智科技的客戶，雙方采購(gòu)和銷售產(chǎn)品中均包含電機(jī)。不僅如此，丁泉軍胞弟丁曉軍的配偶及其弟弟控制的企業(yè)，是鼎智科技、元瑞電機(jī)的共同代理商，而元瑞電機(jī)主要產(chǎn)品及應(yīng)用領(lǐng)域或均與鼎智科技存在重疊。

一、高管胞弟控制企業(yè)既是供應(yīng)商又是客戶，向同一關(guān)聯(lián)方采購(gòu)和銷售合理性遭問詢

真實(shí)、完整的信息披露是投資者了解上市企業(yè)的重要“窗口”。上市背后，鼎智科技存在向關(guān)聯(lián)方元瑞電機(jī)采購(gòu)?fù)瑫r(shí)銷售的情況，且采購(gòu)和銷售的產(chǎn)品均包含電機(jī)。

1.1 元瑞電機(jī)系總經(jīng)理丁泉軍胞弟丁泉軍控制的企業(yè)，為鼎智科技的關(guān)聯(lián)方

據(jù)簽署日為2023年3月23日的招股說明書（以下簡(jiǎn)稱“招股書”），丁泉軍為鼎智科技的董事及總經(jīng)理，最新一屆任期為2020年9月30日至2023年9月29日。

此外，元瑞電機(jī)系丁泉軍之弟丁曉軍控制的公司，系鼎智科技的關(guān)聯(lián)方。

《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，元瑞電機(jī)及時(shí)鼎智科技的供應(yīng)商，也是鼎智科技的客戶。

1.2 元瑞電機(jī)與鼎智科技存在關(guān)聯(lián)銷售及采購(gòu)，采銷產(chǎn)品均包含電機(jī)

據(jù)簽署日為2023年1月31日的招股說明書（以下簡(jiǎn)稱“2023年1月招股書”）及招股書，2019-2022年，鼎智科技向元瑞電機(jī)銷售金額分別為0.29萬(wàn)元、5.39萬(wàn)元、2.96萬(wàn)元、7.45萬(wàn)元。

其中，2020-2021年，鼎智科技向元瑞電機(jī)銷售混合式步進(jìn)電機(jī)金額分別為0.53萬(wàn)元、0.04萬(wàn)元。2019年及2022年，鼎智科技未向元瑞電機(jī)銷售混合式步進(jìn)電機(jī)。

同時(shí)，2019-2022年，鼎智科技向元瑞電機(jī)采購(gòu)金額分別為29.28萬(wàn)元、32.73萬(wàn)元、58.18萬(wàn)元、58.94萬(wàn)元。其中，鼎智科技向元瑞電機(jī)采購(gòu)電機(jī)的采購(gòu)金額分別為21.34萬(wàn)元、30.02萬(wàn)元、58.16萬(wàn)元、45.25萬(wàn)元。

需要指出的是，在上述關(guān)聯(lián)采購(gòu)中，鼎智科技未列示其向元瑞電機(jī)采購(gòu)的電機(jī)具體產(chǎn)品分類。

事實(shí)上，上述情形也引起監(jiān)管層注意。

1.3 向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)?fù)瑫r(shí)銷售產(chǎn)品的商業(yè)合理性遭問詢，被要求說明是否存在明顯差異

據(jù)出具日為2022年12月9日的《關(guān)于江蘇鼎智智能控制科技股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請(qǐng)文件的審核問詢函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱“首輪問詢回復(fù)”），北交所要求鼎智科技說明向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)?fù)瑫r(shí)銷售產(chǎn)品的商業(yè)合理性，說明向同一關(guān)聯(lián)方采購(gòu)和銷售的產(chǎn)品是否存在明顯差異。

對(duì)此，鼎智科技回復(fù)稱，2020-2022年，鼎智科技與思荻美工業(yè)制品（常州）有限公司、恒科鑫（深圳）智能科技有限公司、常州市聚光宇業(yè)機(jī)電有限公司（以下簡(jiǎn)稱“聚光宇業(yè)”）、常州市藍(lán)冠鼎機(jī)電有限公司（以下簡(jiǎn)稱“藍(lán)冠鼎”）及KOCO MOTION USA, LLC等同時(shí)存在采購(gòu)及銷售的情形，具備商業(yè)合理性。

此外，鼎智科技表示，報(bào)告期內(nèi)，鼎智科技向同一關(guān)聯(lián)方采購(gòu)和銷售的產(chǎn)品存在差異，其向同一關(guān)聯(lián)方的采購(gòu)和銷售業(yè)務(wù)具備獨(dú)立的商業(yè)背景，均基于真實(shí)的交易背景下發(fā)生，不屬于委托加工或受托加工的情形。

而關(guān)于鼎智科技與元瑞電機(jī)的問題，才剛剛“開始”。

二、與關(guān)聯(lián)方產(chǎn)品重疊現(xiàn)共同代理商，多家關(guān)聯(lián)方涉足上下游存交易

而圍繞元瑞電機(jī)的“故事”仍在上演�！督鹱C研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，鼎智科技高管胞弟控制的企業(yè)元瑞電機(jī)，產(chǎn)品和下游領(lǐng)域均現(xiàn)重疊。

而放眼鼎智科技的上下游，多家關(guān)聯(lián)方，既是鼎智科技的供應(yīng)商也是鼎智科技的客戶，其中出現(xiàn)鼎智科技與元瑞電機(jī)的共同代理商。

2.1 截至招股書簽署日，線性執(zhí)行器及混合式步進(jìn)電機(jī)為前兩大收入來源產(chǎn)品

據(jù)招股書，鼎智科技是以微特電機(jī)為主要構(gòu)成的定制化精密運(yùn)動(dòng)控制解決方案提供商，主要從事線性執(zhí)行器、混合式步進(jìn)電機(jī)、直流電機(jī)、音圈電機(jī)及其組件等產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。鼎智科技的主要產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于醫(yī)療診斷設(shè)備、生命科學(xué)儀器等醫(yī)療器械領(lǐng)域，以及機(jī)器人、流體控制、精密電子設(shè)備等工業(yè)自動(dòng)化領(lǐng)域。

據(jù)2023年1月招股書及招股書，從主營(yíng)業(yè)務(wù)收入按產(chǎn)品分類情況來看，2019-2022年，鼎智科技線性執(zhí)行器的銷售收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)的比重分別為75.95%、65.07%、66.15%、61.34%；混合式步進(jìn)電機(jī)的銷售收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)的比重分別為20.5%、20.65%、19.62%、20.93%；直流電機(jī)的銷售收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重分別為3.17%、3.42%、7.18%、14.72%；音圈電機(jī)的銷售收入占主營(yíng)業(yè)收入的比重分別為0.01%、10.59%、7.03%、1.66%；其他收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重分別為0.83%、0.28%、0.02%、1.35%。

可見，鼎智科技的前兩大創(chuàng)收產(chǎn)品為線性執(zhí)行器及混合式步進(jìn)電機(jī)。

需要指出的是，鼎智科技的關(guān)聯(lián)方元瑞電機(jī)，與鼎智的產(chǎn)品或存“重疊”。

2.2 元瑞電機(jī)的產(chǎn)品包括混合式步進(jìn)電機(jī)，應(yīng)用于體外診斷等領(lǐng)域

據(jù)元瑞電機(jī)官網(wǎng)信息，截至查詢?nèi)?span style="font-size: 16px; font-family: 微軟雅黑, 'Microsoft YaHei';">2023年4月15日，在“公司介紹”欄目中，元瑞電機(jī)主營(yíng)業(yè)務(wù)是以步進(jìn)電機(jī)、直線絲桿步進(jìn)電機(jī)、直流無(wú)刷電機(jī)及驅(qū)動(dòng)控制為一體的生產(chǎn)制造及銷售。

其中，元瑞電機(jī)生產(chǎn)的系列步進(jìn)電機(jī)產(chǎn)品已廣泛用于醫(yī)療器械、IVD體外診斷儀器設(shè)備、實(shí)驗(yàn)室分析儀器、自動(dòng)化設(shè)備、光電焊接設(shè)備、紡織機(jī)械、機(jī)器人及有關(guān)自動(dòng)化控制系統(tǒng)整套方案的接洽合作。

與此同時(shí)，元瑞電機(jī)官網(wǎng)“產(chǎn)品中心”頁(yè)面，混合式步進(jìn)電機(jī)為元瑞電機(jī)主要產(chǎn)品，產(chǎn)品規(guī)格包括SIZE、86mm·1.8°，SIZE 60mm·1.8°，SIZE 57mm·0.9°，SIZE 57mm·1.8°。

不僅如此，元瑞電機(jī)的混合步進(jìn)電機(jī)的下游應(yīng)用領(lǐng)域，或也與鼎智科技存在交集。

2.3 鼎智科技的混合式步進(jìn)電機(jī)的下游應(yīng)用領(lǐng)域，同樣包含體外診斷

據(jù)招股書，鼎智科技的混合式步進(jìn)電機(jī)的下游應(yīng)用領(lǐng)域?yàn)獒t(yī)療領(lǐng)域、工業(yè)自動(dòng)化領(lǐng)域，主要的應(yīng)用終端產(chǎn)品為體外診斷設(shè)備、工業(yè)設(shè)備等。

即是說，鼎智科技與關(guān)聯(lián)方元瑞電機(jī)均存在混合式步進(jìn)電機(jī)產(chǎn)品，而二者應(yīng)用領(lǐng)域均涵蓋工業(yè)自動(dòng)化、醫(yī)療、體外診斷等，兩者是否存在業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)？

不僅如此，鼎智科技的關(guān)聯(lián)代理商，同時(shí)也為元瑞電機(jī)代理產(chǎn)品。

2.4 藍(lán)冠鼎及聚光宇業(yè)2家企業(yè)，同時(shí)代理鼎智科技與元瑞電機(jī)的產(chǎn)品

據(jù)首輪問詢回復(fù)，報(bào)告期內(nèi)，鼎智科技存在成都鼎智豐華機(jī)電有限公司、藍(lán)冠鼎、聚光宇業(yè)三家代理商。其中，藍(lán)冠鼎及聚光宇業(yè)同時(shí)代理元瑞電機(jī)的部分產(chǎn)品。

上文提及，藍(lán)冠鼎及聚光宇業(yè)均為鼎智科技的關(guān)聯(lián)方，且鼎智科技均向二者同時(shí)存在采購(gòu)和銷售情況。即鼎智科技，分別與藍(lán)冠鼎及聚光宇業(yè)存在供銷一體的異象。

2.5 聚光宇業(yè)是丁泉軍弟媳控制企業(yè)，藍(lán)冠鼎是丁泉軍弟媳之弟控制企業(yè)

具體來看，據(jù)招股書，藍(lán)冠鼎是鼎智科技董事、總經(jīng)理丁泉軍之弟之配偶郭燕之弟郭永勝控制的企業(yè)；聚光宇業(yè)系丁泉軍之弟之配偶郭燕持股98.4%并擔(dān)任執(zhí)行董事、總經(jīng)理的企業(yè)。

由此可見，鼎智科技與高管丁泉軍之胞弟丁曉軍控制的元瑞電機(jī)，不僅產(chǎn)品存交疊，且兩者的應(yīng)用領(lǐng)域存交集，而且元瑞電機(jī)既是鼎智科技的供應(yīng)商也是鼎智科技的客戶，購(gòu)銷產(chǎn)品中均包含電機(jī)，兩者或存業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)。并且，鼎智科技和元瑞電機(jī)存在2家共同的代理商，即聚光宇業(yè)和藍(lán)冠鼎，且兩家代理商均系鼎智科技的關(guān)聯(lián)方，還與鼎智科技存在供銷一體的情形。

種種異象之下，鼎智科技與多家關(guān)聯(lián)方現(xiàn)供銷一體的異象，其中包括與鼎智科技涉嫌業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)的元瑞電機(jī)。則鼎智科技與上述關(guān)聯(lián)方的交易，是否存在利益沖突或其他利益安排？尚待核查。

三、大手筆分紅九千萬(wàn)元，“不差錢”反募資補(bǔ)血

眾所周知，“補(bǔ)充流動(dòng)資金”項(xiàng)目擬募資額，是企業(yè)為緩解營(yíng)運(yùn)資金緊缺，根據(jù)經(jīng)營(yíng)真實(shí)情況而測(cè)算所需補(bǔ)充資金額度。

然而，鼎智科技上市募資補(bǔ)血?jiǎng)e后，其報(bào)告期內(nèi)多次“大手筆”分紅，多項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)或預(yù)示其“不差錢”。

3.1 此番上市，鼎智科技擬募集六千萬(wàn)元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金

據(jù)招股書，本次上市，鼎智科技擬募集資金4.49億，分別投入“鼎智科技智能制造基地建設(shè)項(xiàng)目”、“鼎智科技研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”、“補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目”3個(gè)項(xiàng)目。

其中，補(bǔ)充流動(dòng)資金的項(xiàng)目總投資以及募集資金投入額均為6,000萬(wàn)元。

需要指出的是，2019年及2021年各期末，鼎智科技的資產(chǎn)負(fù)債率低于同行均值。

3.2 2021年年末資產(chǎn)負(fù)債率低于同行均值，自稱償債壓力小

據(jù)2023年1月招股書及招股書，2019-2022年各期末，鼎智科技的資產(chǎn)負(fù)債率分別為22.76%、33.21%、31.28%、26.69%。

招股書顯示，鼎智科技選取的同行業(yè)可比公司包括上海鳴志電器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鳴志電器”）、深圳市雷賽智能控制股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“雷賽智能”）、常州合泰電機(jī)電器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“合泰電機(jī)”）。

2019-2021年各期末，鳴志電器的資產(chǎn)負(fù)債率分別為24.17%、20.89%、24.94%；雷賽智能的資產(chǎn)負(fù)債率分別為20.76%、18.93%、33.55%；合泰電機(jī)的資產(chǎn)負(fù)債率分別為68.37%、56.76%、57.73%。同行業(yè)可比公司暫未披露2022年數(shù)據(jù)。

2019-2021年各期末，上述3家可比公司的資產(chǎn)負(fù)債率平均值分別為37.77%、32.19%、38.74%。

對(duì)比之下，2020年末鼎智科技資產(chǎn)負(fù)債率略高于同行均值，2019年及2021年各期末均明顯低于可比公司均值。

從負(fù)債構(gòu)成來看，據(jù)2023年1月招股書及招股書，2019-2020年各期末，鼎智科技均無(wú)短期借款、長(zhǎng)期借款及一年到期的非流動(dòng)負(fù)債。2021年年末，鼎智科技一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債為165.51萬(wàn)元，無(wú)長(zhǎng)期借款及短期借款。2022年年末，鼎智科技短期借款為1,001.01萬(wàn)元，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債175.27萬(wàn)元，無(wú)長(zhǎng)期借款。

同時(shí)，鼎智科技亦披露稱，報(bào)告期各期末，鼎智科技的償債壓力較小，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)較低。

不僅如此，2019-2022年，鼎智科技累計(jì)分紅九千萬(wàn)元。

3.3 貨幣資金及現(xiàn)金等價(jià)物逐年攀升，三年一期累計(jì)分紅九千萬(wàn)元

據(jù)2023年1月招股書及招股書，2019-2022年，鼎智科技的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為1,736.19萬(wàn)元、3,853.15萬(wàn)元、5,682.18萬(wàn)元、12,806.65萬(wàn)元。

2019-2022年各期末，鼎智科技貨幣資金分別為1,997.47萬(wàn)元、2,707.88萬(wàn)元、4,849.52萬(wàn)元、8,307.061萬(wàn)元，現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額分別為1,557.94萬(wàn)元、2,410.31萬(wàn)元、4,849.52萬(wàn)元、8,206.81萬(wàn)元。

也就是說，報(bào)告期內(nèi)，鼎智科技的貨幣資金逐年上升。

分紅方面，2019-2022年，鼎智科技進(jìn)行了6次股利分配。2019年進(jìn)行了一次股利分配，分配金額為200萬(wàn)元；2020年進(jìn)行了兩次股利分配，分配金額共計(jì)2,766.6萬(wàn)元；2021年進(jìn)行了一次股利分配，分配金額為1,853.69萬(wàn)元；2022年進(jìn)行了兩次股利分配，分配金額共計(jì)4,271.71萬(wàn)元。

即2019-2022年四年間，鼎智科技累計(jì)進(jìn)行現(xiàn)金分紅高達(dá)9,092萬(wàn)元。

值得關(guān)注的是，此番上市，鼎智科技的前次募集資金并未使用完畢。

3.4 掛牌以來鼎智科技完成了三次定向發(fā)行，前次募集資金尚未使用完

據(jù)招股書，自掛牌以來至2022年末，鼎智科技共完成三次定向發(fā)行，收到募集資金共計(jì)1億元。

最后一次定向發(fā)行即2022年6月11日，鼎智科技2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于<江蘇鼎智智能控制科技股份有限公司2022年第二次股票定向發(fā)行說明書>的議案》進(jìn)行2022年第二次定向發(fā)行。2022年6月28日，鼎智科技收到本次股票發(fā)行所募集的資金8,500.2萬(wàn)元。鼎智科技該次所募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，截至2022年3月31日，鼎智科技尚未使用的前次募集資金共1,234.28萬(wàn)元。

上述情形可見，鼎智科技稱其償債壓力小，截至2022年年底，鼎智科技貨幣資金、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額均分別超八千萬(wàn)元。且在報(bào)告期內(nèi)，前次用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金尚未使用完，同時(shí)累計(jì)分紅超九千萬(wàn)元。在此情況下，鼎智科技擬募資六千萬(wàn)用于“補(bǔ)血”，合理性或該打上問號(hào)。

路漫漫其修遠(yuǎn)兮。面對(duì)上述種種問題，鼎智科技上市成功后能走多遠(yuǎn)？

       原文標(biāo)題 : 鼎智科技高管胞弟控制企業(yè)現(xiàn)同類產(chǎn)品 多家關(guān)聯(lián)方涉足上下游存交易