出品 | 子彈財(cái)經(jīng)

作者 | 左星月

編輯 | 蛋總

美編 | 倩倩

審核 | 頌文

五一假期的消費(fèi)熱潮剛過去，資本市場(chǎng)的IPO熱潮仍在翻涌。近期，一家還未正式跨入資本市場(chǎng)大門的生物醫(yī)藥公司——邁百瑞，就因招股書的失誤狠狠地“出圈”了一把。

3月末，煙臺(tái)邁百瑞國際生物醫(yī)藥股份有限公司（簡(jiǎn)稱“邁百瑞”）更新了招股說明書，申報(bào)在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，由華泰聯(lián)合證券承銷保薦，并稱此次IPO擬發(fā)行10110.18萬股，占發(fā)行后總股本的20%，擬用募集資金16億元，主要用于生物醫(yī)藥創(chuàng)新中心及運(yùn)營總部建設(shè)項(xiàng)目以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

然而，出乎意料的是，在4月17日邁百瑞、華泰聯(lián)合保薦代表人、安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所簽字會(huì)計(jì)師卻收到了深交所監(jiān)管函。

公告顯示，由于邁百瑞在招股書中把“正負(fù)號(hào)”寫錯(cuò)，因此導(dǎo)致了公司大量財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)出現(xiàn)了偏差。

（圖 / 深交所官網(wǎng)）

「界面新聞·子彈財(cái)經(jīng)」發(fā)現(xiàn)，邁百瑞作為一家聚焦于生物藥領(lǐng)域的CDMO企業(yè)，不僅在招股書數(shù)據(jù)上出現(xiàn)差錯(cuò)，還存在著研發(fā)費(fèi)用投入不足、毛利率不敵同行等一系列問題。此外，大額的關(guān)聯(lián)交易也給邁百瑞的經(jīng)營獨(dú)立性打了一個(gè)大大的問號(hào)。

1、寫錯(cuò)“正負(fù)號(hào)”出圈，信披質(zhì)量存在問題

此次邁百瑞在一眾IPO企業(yè)中“脫穎而出”，和保薦機(jī)構(gòu)華泰聯(lián)合證券在核查過程中并未盡職盡責(zé)有密切關(guān)系。

深交所公布的監(jiān)管函顯示，邁百瑞在招股說明書（申報(bào)稿）中將公司2019年股份支付費(fèi)用“-19,306萬元”錯(cuò)誤披露為“19,306萬元”，導(dǎo)致當(dāng)年非經(jīng)常性損益、扣非后凈利潤計(jì)算和披露錯(cuò)誤。

事實(shí)上，邁百瑞2019年扣非后凈利潤實(shí)際應(yīng)為-6545.75萬元，與所披露金額差異高達(dá)3.86億元。

邁百瑞在招股說明書中出現(xiàn)的低級(jí)失誤不僅表明公司在經(jīng)營管理方面的不嚴(yán)謹(jǐn)，還體現(xiàn)了華泰聯(lián)合證券業(yè)務(wù)上專業(yè)性的缺失。

對(duì)此，深交所在問詢函中針對(duì)邁百瑞的申報(bào)材料質(zhì)量進(jìn)行了問詢，要求邁百瑞、保薦機(jī)構(gòu)以及會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)于失誤的原因以及今后的整改狀況進(jìn)行詳細(xì)的說明。

緊接著，邁百瑞在問詢函回復(fù)中已經(jīng)承認(rèn)是財(cái)務(wù)部門失誤所致，并且已經(jīng)進(jìn)行了積極整改。此外，保薦機(jī)構(gòu)以及會(huì)計(jì)師事務(wù)所也在文件中承認(rèn)了自身失誤。

然而，有專業(yè)人士對(duì)「界面新聞·子彈財(cái)經(jīng)」表示，一份招股說明書是需要發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)以及會(huì)計(jì)師事務(wù)所三方共同進(jìn)行核查的，而邁百瑞的財(cái)務(wù)差錯(cuò)經(jīng)三方之手卻并未發(fā)現(xiàn)，可見邁百瑞及其三方機(jī)構(gòu)的專業(yè)性以及嚴(yán)謹(jǐn)性存在問題。

事實(shí)上，這已經(jīng)是華泰聯(lián)合證券作為保薦機(jī)構(gòu)在今年收到的第二起處罰了。

公開資料顯示，2023年3月20日，上交所發(fā)出公告稱，華泰聯(lián)合證券作為歐浩博（688656.SH）持續(xù)督導(dǎo)保薦機(jī)構(gòu)，在履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)過程中未盡到勤勉盡責(zé)義務(wù)，不僅未能及時(shí)發(fā)現(xiàn)公司資金占用違規(guī)行為，而且在知曉資金占用事項(xiàng)后未能及時(shí)向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)告。

此外，華泰聯(lián)合證券在2022年5月19日出具的督導(dǎo)跟蹤報(bào)告中未能真實(shí)、準(zhǔn)確地反映公司違規(guī)問題。

因此，上交所針對(duì)華泰聯(lián)合證券以及持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人孫圣虎、董雪松予以監(jiān)管警示。

（圖 / 上交所官網(wǎng)）

眾所周知，IPO公司的信披質(zhì)量一直是證監(jiān)會(huì)核查的重要方面之一，在全面注冊(cè)制下，信息披露是監(jiān)管的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，對(duì)企業(yè)披露信息的及時(shí)性、準(zhǔn)確性、全面性、真實(shí)性提出了更高的要求。

從邁百瑞此次的表現(xiàn)來看，公司的申報(bào)文件質(zhì)量較差，信披質(zhì)量不佳。

根據(jù)2022年12月2日，中國證券業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布《證券公司投行業(yè)務(wù)質(zhì)量評(píng)價(jià)辦法（試行）》，要求證券公司切實(shí)提升投行業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)質(zhì)量，促進(jìn)提高上市公司質(zhì)量。多次被罰的華泰聯(lián)合證券自身的專業(yè)性也亟需提高。

因此，在監(jiān)管力度增強(qiáng)的背景下，邁百瑞的IPO進(jìn)程是否會(huì)受此影響還需進(jìn)一步觀察。

2、毛利率不敵同行，研發(fā)費(fèi)用率持續(xù)下行

邁百瑞成立于2013年，是一家聚焦于生物藥領(lǐng)域的CDMO企業(yè)，專注于為單抗、雙抗、多抗、融合蛋白、抗體偶聯(lián)藥物、重組疫苗、重組蛋白等生物藥提供專業(yè)化、定制化、一體化的CDMO服務(wù)。

CDMO即Contract development and manufacturing organization，是一種研發(fā)生產(chǎn)外包組織，主要為制藥企業(yè)以及生物技術(shù)公司提供醫(yī)藥（特別是創(chuàng)新藥）工程細(xì)胞株的建立、工藝研發(fā)及優(yōu)化、放大、臨床用產(chǎn)品生產(chǎn)、工藝表征研究、工藝驗(yàn)證、商業(yè)化生產(chǎn)、產(chǎn)品注冊(cè)等服務(wù)。

目前，邁百瑞主要向恒瑞醫(yī)藥、翰森制藥、信達(dá)生物、君實(shí)生物、榮昌生物等生物醫(yī)藥公司開展定制化CDMO服務(wù)。

那么，邁百瑞實(shí)際的盈利能力如何？招股書顯示，2020年-2022年（以下簡(jiǎn)稱“報(bào)告期”），邁百瑞的主營業(yè)務(wù)毛利率為22.41%、33.50%和42.36%。

邁百瑞的毛利率看似快速增長(zhǎng)，但是和同行公司相比仍有差距。

招股書顯示，2020年和2021年邁百瑞的可比公司的毛利率平均值分別為50.32%和59.21%，雖然2022年同行公司的毛利率并未在招股書中披露，但是從2020年和2021年的數(shù)據(jù)來看，邁百瑞的毛利率遠(yuǎn)低于同行公司均值。

（圖 / 招股書）

針對(duì)毛利率低于同行公司的原因，邁百瑞在招股書中表示，由于公司產(chǎn)品或服務(wù)類型、收入結(jié)構(gòu)占比等因素與同行公司有所差距，導(dǎo)致了公司的毛利率低于同行。

有業(yè)內(nèi)人士表示，毛利率與同行有所差距很可能與公司的議價(jià)能力不足有關(guān)。而作為生物醫(yī)藥企業(yè)，議價(jià)能力往往與公司研發(fā)實(shí)力掛鉤�！附缑嫘侣�·子彈財(cái)經(jīng)」注意到，邁百瑞的研發(fā)投入并不令人滿意。

招股書顯示，報(bào)告期內(nèi)邁百瑞的研發(fā)費(fèi)用分別為1023.39萬元、1453.56萬元和1892.50萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為4.71%、3.75%和3.73%，可以看出公司的研發(fā)費(fèi)用率處在持續(xù)下滑的趨勢(shì)。

此外，2020年和2021年同行公司的研發(fā)費(fèi)用率均值分別為10.93%和7.03%，從這兩年的數(shù)據(jù)對(duì)比來看，邁百瑞的研發(fā)費(fèi)用率與同行公司有較大差距。

（圖 / 招股書）

從研發(fā)成果來看，截至招股說明書簽署日，邁百瑞擁有15項(xiàng)境外發(fā)明專利，16項(xiàng)中國境內(nèi)專利。在中國境內(nèi)專利中，5項(xiàng)為發(fā)明專利，11項(xiàng)為實(shí)用新型專利。

值得注意的是，5項(xiàng)發(fā)明專利中有3項(xiàng)都是受讓取得，11項(xiàng)實(shí)用新型專利中只有1項(xiàng)是原始取得，其余實(shí)用新型專利均是受讓取得。

一般來說，受讓取得的專利含金量相對(duì)不高，而邁百瑞的境內(nèi)專利大部分是由受讓取得，公司的研發(fā)能力可見一斑。

為了能夠降低成本、縮短周期、提高成功率，制藥企業(yè)普遍會(huì)將研發(fā)、生產(chǎn)等環(huán)節(jié)外包給CDMO公司，而研發(fā)實(shí)力相對(duì)不足的CDMO公司的客戶認(rèn)可度往往會(huì)不足，很有可能會(huì)被市場(chǎng)淘汰，因此邁百瑞的研發(fā)能力還需進(jìn)一步提高。

3、關(guān)聯(lián)方有雙重身份，經(jīng)營獨(dú)立性不足

招股書顯示，2019年-2022年，邁百瑞的營業(yè)收入分別為1.09億元、2.17億元、3.88億元和5.08億元，同期歸母凈利潤分別為-2.50億元、-409.49萬元、5956.14萬元和1.29億元，事實(shí)上邁百瑞直到2021年才開始扭虧為盈。

邁百瑞的盈利離不開背后關(guān)聯(lián)公司的幫助，招股書顯示，邁百瑞的實(shí)際控制人同時(shí)控制榮昌生物制藥（煙臺(tái)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“榮昌生物”）、煙臺(tái)榮昌制藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“榮昌制藥”）以及一系列持股平臺(tái)及投資管理公司。

邁百瑞與“榮昌系”公司不僅僅是關(guān)聯(lián)公司的關(guān)系，雙方還有密切的關(guān)聯(lián)交易。

招股書顯示，邁百瑞來自于關(guān)聯(lián)方客戶的主營業(yè)務(wù)收入分別為6437.23萬元、8048.08萬元和1.65億元，占各期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為30.06%、21.22%和32.66%，公司關(guān)聯(lián)收入占比較高。

其中，關(guān)聯(lián)方榮昌生物帶來的主營業(yè)務(wù)收入占比分別高達(dá)5.26%、14.06%和12%。不僅如此，榮昌生物在2021年和2022年還是邁百瑞的第一大客戶。

（圖 / 招股書）

與此同時(shí)，邁百瑞還向榮昌制藥進(jìn)行采購。招股書顯示，2020年-2022年，邁百瑞及其子公司賽普生物向榮昌制藥采購綜合服務(wù)的金額分別為1831.68萬元、1553.99萬元及1964.69萬元。

可以說，榮昌生物和榮昌制藥既是邁百瑞的供應(yīng)商，又是大客戶，這種模式難免讓人擔(dān)憂雙方交易的合理性和公允性。大額的關(guān)聯(lián)交易讓公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性可能存在瑕疵，而這點(diǎn)很可能在審核時(shí)引發(fā)監(jiān)管層關(guān)注。

對(duì)此，深交所在問詢函中針對(duì)關(guān)聯(lián)交易的合理性進(jìn)行問詢，邁百瑞表示公司關(guān)聯(lián)交易具有商業(yè)合理性，不存在嚴(yán)重影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公平的情形。

但值得注意的是，除了商業(yè)上的往來，報(bào)告期內(nèi)邁百瑞還出現(xiàn)了與關(guān)聯(lián)方資金拆借、票據(jù)拆借、轉(zhuǎn)貸、銀行賬戶歸集等財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范的情形。不僅如此，邁百瑞還向榮昌制藥以及榮昌生物租賃了辦公樓、廠房、公寓等。

邁百瑞在招股書中表示，公司具有完整的資產(chǎn)、研發(fā)、生產(chǎn)與銷售業(yè)務(wù)體系，并具有直接面向市場(chǎng)獨(dú)立自主經(jīng)營的能力。

然而，邁百瑞與“榮昌系”公司種種的關(guān)聯(lián)交易現(xiàn)狀都讓這句解釋顯得蒼白無力，邁百瑞的經(jīng)營獨(dú)立性還有待進(jìn)一步觀察。

毫無疑問的是，在正式邁進(jìn)資本市場(chǎng)大門并取得投資者的信任之前，邁百瑞仍需努力解決研發(fā)費(fèi)用投入不足、毛利率不敵同行、經(jīng)營獨(dú)立性不足等關(guān)鍵問題。

*文中題圖來自：邁百瑞官網(wǎng)。

       原文標(biāo)題 : IPO雷達(dá)｜邁百瑞IPO：緊抱“榮昌系”大腿，招股書錯(cuò)誤“出圈”