《金證研》南方資本中心 相寧/作者 浮生 西洲 汀鷺/風(fēng)控

回顧世和基因?qū)嵖厝说膭?chuàng)業(yè)之路，生于1987年的邵陽，13歲初中畢業(yè)后隨父母搬去加拿大，在多倫多大學(xué)取得博士學(xué)位時，邵陽還未滿25歲。2013年，邵陽放棄了國外待遇豐厚的工作機(jī)會，毅然決定回國創(chuàng)業(yè)。時光流轉(zhuǎn)，自2013年成立以來，世和基因已走至第10個年頭，其步伐也正邁向資本市場。

但此番上市背后，世和基因仍面臨著諸多問題。對于暫未實現(xiàn)盈利的世和基因而言，其還面臨毛利率逐年走低且落后于同行均值的考驗。此外，兩家第三方企業(yè)，均與世和基因出現(xiàn)聯(lián)系方式曾重疊、人員交織的異象，“隱而未宣”背后或潛藏關(guān)聯(lián)關(guān)系。

一、以市值標(biāo)準(zhǔn)“趕考”科創(chuàng)板，研發(fā)投入占比及研發(fā)人員占比均落后于同行均值

科創(chuàng)板上市企業(yè)，往往需要有著技術(shù)“硬實力”。

對于尚未實現(xiàn)盈利的世和基因來說，此番沖擊科創(chuàng)板使用市值作為上市標(biāo)準(zhǔn)，但創(chuàng)新能力方面，世和基因的研發(fā)投入占比及研發(fā)人員占比，均不敵同行業(yè)可比公司均值。

1.1 2020-2021年營業(yè)收入逐年增長，凈利潤均為負(fù)三年虧損2.38億元

據(jù)世和基因簽署日為2022年5月8日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），2019-2021年，世和基因的營業(yè)收入分別為3.95億元、4.06億元、5.17億元。

同期，世和基因的凈利潤分別為-0.12億元、-1.41億元、-0.85億元，三年累計虧損2.38億元。

經(jīng)《金證研》南方資本中心測算，2020-2021年，世和基因營業(yè)收入分別增長0.11億元、1.11億元。同期，世F和基因的凈利潤分別增長-1.29億元、0.56億元。

可見，報告期內(nèi)世和基因的營業(yè)收入雖逐年增長，但凈利潤卻未“扭虧為盈”。

不僅如此，世和基因的毛利率水平亦呈現(xiàn)下滑趨勢。

1.2 毛利率逐年走低落后于同行均值，近三年經(jīng)營性凈現(xiàn)金流均告負(fù)

據(jù)招股書，2019-2021年，世和基因的主營業(yè)務(wù)毛利率分別為70.15%、68.35%、67.78%。

可見，報告期內(nèi)，世和基因毛利率呈現(xiàn)逐年下降趨勢。

此次上市，世和基因選擇的同行業(yè)可比公司分別為Genetron Holdings Limited（以下簡稱“泛生子”）、廣州燃石醫(yī)學(xué)檢驗所有限公司（以下簡稱“燃石醫(yī)學(xué)”）、Guardant Health、廈門艾德生物醫(yī)藥科技股份有限公司（以下簡稱“艾德生物”）。

據(jù)招股書，2019-2021年，世和基因同行業(yè)可比公司的毛利率均值分別為68.49%、72.35%、71.8%。

需要說明的是，因除艾德生物外，世和基因其他同行業(yè)可比公司未披露主營業(yè)務(wù)毛利率，故上述數(shù)據(jù)采用了綜合毛利率計算。

顯然，2019-2021年，世和基因毛利率走低，而同行毛利率先增后降。其中2020-2021年，世和基因毛利率低于同行業(yè)可比公司毛利率平均水平。

對此，世和基因解釋稱，可比公司中的艾德生物雖主要從事腫瘤精準(zhǔn)醫(yī)療伴隨診斷業(yè)務(wù)，但主要業(yè)務(wù)模式為銷售檢測試劑盒（包括PCR技術(shù)為主），收入占比超過75%，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)與世和基因及其他三家同行業(yè)可比公司存在一定差異。相對而言，世和基因與燃石醫(yī)學(xué)、泛生子和Guardant Health業(yè)務(wù)模式和收入結(jié)構(gòu)較為相似，均以高通量基因檢測服務(wù)為主，更具可比性。報告期內(nèi)，燃石醫(yī)學(xué)、泛生子和Guardant Health平均毛利率為61.15%、67.35%、67.45%，世和基因毛利率水平與其總體相當(dāng)。

也就是說，將業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)存在差異的艾德生物剔除后，世和基因的毛利率水平與可比公司相當(dāng)。

但比較發(fā)現(xiàn)，剔除艾德生物后，同行業(yè)可比公司毛利率逐年上升，變動趨勢與世和基因毛利率走勢相背離。

此外，報告期內(nèi)，世和基因還持續(xù)“失血”。

據(jù)招股書，2019-2021年，世和基因經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（以下簡稱“經(jīng)營性凈現(xiàn)金流”）分別為-879.6萬元、-5,946.93萬元、-7,725.64萬元。

值得一提的是，世和基因擬采用科創(chuàng)板第四套上市標(biāo)準(zhǔn)。

1.3 相關(guān)規(guī)定指出觸及科創(chuàng)板終止上市標(biāo)準(zhǔn)的公司，其股票直接終止上市無其他適用程序

據(jù)招股書，世和基因致力于高通量基因測序技術(shù)的臨床轉(zhuǎn)化應(yīng)用，主要為腫瘤精準(zhǔn)醫(yī)療提供分子診斷服務(wù)和產(chǎn)品的公司。本次申請在科創(chuàng)板上市，擬采用第四套上市標(biāo)準(zhǔn)，即預(yù)計市值不低于30億元，且最近一年營業(yè)收入不低于3億元。

同時，世和基因存在尚未實現(xiàn)盈利、累計未分配利潤為負(fù)，面臨持續(xù)虧損的風(fēng)險。

一方面，腫瘤高通量基因檢測行業(yè)屬于新興產(chǎn)業(yè)，產(chǎn)品服務(wù)尚未進(jìn)入醫(yī)保，市場滲透率較低，需要較多市場推廣和研發(fā)投入，現(xiàn)階段行業(yè)盈利能力普遍較弱。另一方面，世和基因研發(fā)支出較大，預(yù)計未來仍需較大資金投入。

因此，世和基因稱可能持續(xù)虧損、累計未分配利潤可能繼續(xù)為負(fù)進(jìn)而無法實施利潤分配，可能會對世和基因資金狀況、業(yè)務(wù)拓展、人才引進(jìn)、團(tuán)隊穩(wěn)定、研發(fā)投入等方面產(chǎn)生不利影響，甚至觸發(fā)《科創(chuàng)板上市規(guī)則》規(guī)定的退市條件。根據(jù)《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》規(guī)定，公司觸及終止上市標(biāo)準(zhǔn)的，股票直接終止上市，不再適用暫停上市、恢復(fù)上市、重新上市程序。

關(guān)注世和基因現(xiàn)階段的創(chuàng)新能力。

據(jù)招股書，2019-2021年，世和基因息稅折舊攤銷前利潤分別為383.81萬元、-12,026.94萬元、-4,721.93萬元。對此，世和基因解釋稱，2020年及2021年出現(xiàn)暫時性虧損系因為其加大了研發(fā)投入，并疊加了股份支付的影響。

據(jù)招股書，2019-2021年，世和基因的研發(fā)投入金額分別為0.77億元、1.2億元、1.38億元，占營業(yè)收入比例分別為19.56%、29.62%、26.62%。

事實上，世和基因的研發(fā)投入占比低于可比公司。

1.4 研發(fā)投入占比低于同行均值歸因于研發(fā)資金少，研發(fā)人員占比落后于可比公司均值

據(jù)招股書，2019-2021年，世和基因的同行業(yè)可比公司泛生子、燃石醫(yī)學(xué)、艾德生物的研發(fā)投入占比均值分別為31.48%、41.14%、51.91%。

顯然，報告期內(nèi)，世和基因研發(fā)投入占比低于可比公司研發(fā)投入占比均值。

對此，世和基因解釋系因為泛生子、燃石醫(yī)學(xué)、Guardant Health都已經(jīng)在美股上市融資，研發(fā)資金相對更為充裕。

問題不僅如此。世和基因的研發(fā)人員占比亦不及同行。

據(jù)招股書，2020-2021年各期末，世和基因的員工總數(shù)分別為892人、1,345人。同期，世和基因研發(fā)人員總數(shù)分別為197人、266人。經(jīng)測算，2020-2021年年末，世和基因的研發(fā)人員占總員工數(shù)量比例分別為22.09%、19.78%。

反觀其可比公司，據(jù)燃石醫(yī)學(xué)、泛生子、艾德生物2020-2021年報，2020-2021年各期末，燃石醫(yī)學(xué)研發(fā)人員占員工總數(shù)的比例分別為20%、19.2%；泛生子研發(fā)人員占員工總數(shù)的比例分別為23.03%、25.3%；艾德生物研發(fā)人員數(shù)量占比分別為32.62%、41.15%。

需要說明的是，Guardant Health并未在其年報信息中披露其研發(fā)人員具體數(shù)量占比。

經(jīng)測算，2020-2021年，可比公司研發(fā)人員數(shù)量占比均值分別為25.55%、28.55%。

顯然，2020-2021年，世和基因研發(fā)人員占比低于同行均值。并且，2021年，世和基因的研發(fā)投入占比以及研發(fā)人員數(shù)量占比，相較2020年均有所下滑。

二、專利發(fā)明人與第三方企業(yè)董事同名且現(xiàn)聯(lián)系方式重疊異象，歷史關(guān)聯(lián)方涉嫌選擇性披露

上市公司關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定，除根據(jù)股權(quán)關(guān)系外，還需依照實質(zhì)重于形式的原則進(jìn)行綜合判斷。

回溯歷史，2017年，世和基因與名為南京露茜琺瑞斯信息科技有限公司（以下簡稱“露茜琺公司”）的企業(yè)“撞號”。2021年，露茜琺公司注銷，但在其注銷之前，執(zhí)行董事竟與世和基因的專利發(fā)明人同名，且巧合的地方不止一處，露茜琺公司的一名監(jiān)事亦出現(xiàn)在世和基因員工持股平臺名單之中。但招股書對露茜琺公司只字未提。

2.1 露茜琺公司于2017年成立，存續(xù)逾三年后于2021年5月注銷

據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，2017年，世和基因的企業(yè)聯(lián)系電話為025-****3636，企業(yè)聯(lián)系郵箱為i****eneseeq.com。

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?span style="font-size: 16px; font-family: 微軟雅黑, 'Microsoft YaHei';">2023年8月18日，使用或曾經(jīng)使用025-****3636作為企業(yè)聯(lián)系方式的公司還包括露茜琺公司。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，露茜琺公司成立于2017年9月13日，并于2021年5月25日注銷。存續(xù)期間，露茜琺公司無變更記錄。

在股權(quán)層面，截至露茜琺公司的注銷日2021年5月25日，慕信信息科技有限公司（以下簡稱“慕信信科”）持有露茜琺公司100%股權(quán)。

在人員層面，截至露茜琺公司的注銷日2021年5月25日，Benjamin Chongguang Yan任露茜琺公司的執(zhí)行董事，高彥受任露茜琺公司的監(jiān)事。

即是說，自2017年9月13日成立至2021年5月25日注銷，Benjamin Chongguang Yan均系露茜琺公司的執(zhí)行董事，高彥受均系露茜琺公司的監(jiān)事。

2.2 露茜琺公司曾“撞號”世和基因，且郵箱域名與世和基因域名重疊

關(guān)注露茜琺公司的企業(yè)聯(lián)系方式。

據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，2017-2018年，露茜琺公司的企業(yè)聯(lián)系電話均為025-*****3636，企業(yè)郵箱均為****ogeneseeq.com。

據(jù)招股書，geneseeq.com是世和基因的域名，注冊日為2012年7月17日。

對比可知，露茜琺公司于2017-2018年曾使用的企業(yè)聯(lián)系方式，與世和基因2017年使用的企業(yè)聯(lián)系方式相同。即露茜琺公司成立時，即與世和基因共用聯(lián)系方式。

事實上，露茜琺公司的管理層亦與世和基因有所“關(guān)聯(lián)”。

2.3 世和基因的專利發(fā)明人“閆重光”，與露茜琺公司的執(zhí)行董事同名

上文提及，露茜琺公司注銷前的執(zhí)行董事系Benjamin Chongguang Yan。

從姓名結(jié)構(gòu)不難看出，其中“Benjamin”系其英文名，“Chongguang Yan”系其中文名的拼音。

據(jù)知識產(chǎn)權(quán)局公開信息，專利“SEQUENCING DATA ANALYSIS METHOD, DEVICE AND COMPUTER-READABLE MEDIUM FOR MICROSATELLITE INSTABILITY”，申請?zhí)枮?span style="font-size: 16px; font-family: 微軟雅黑, 'Microsoft YaHei';">US201816640738A，專利申請日為2018年6月6日，申請人為GENESEEQ TECH INC，發(fā)明人為SHAO YANG、WU XUE、 CHANG ZHILI、WANG XIAONAN、YAN CHONGGUANG、WU SHUYU、BAO HUA、TONG XIAOLING。截至查詢?nèi)?span style="font-size: 16px; font-family: 微軟雅黑, 'Microsoft YaHei';">2023年8月18日，該專利處于專利權(quán)維持狀態(tài)。

需要說明的是，GENESEEQ系世和基因的英文名稱，且世和基因在北美的子公司名稱即為Geneseeq Technology Inc。

這意味著，世和基因子公司在2018年申請的一項專利，其中的發(fā)明人或與露茜琺公司的執(zhí)行董事同名。

另一方面，據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局公開信息，專利“一種微衛(wèi)星不穩(wěn)定性的測序數(shù)據(jù)分析方法、裝置及計算機(jī)可讀介質(zhì)”，申請?zhí)枮?span style="font-size: 16px; font-family: 微軟雅黑, 'Microsoft YaHei';">CN201710795439.1，申請日為2017年9月6日，申請人為世和基因，發(fā)明人為邵陽、朱明赴、常志力、汪笑男、閆重光、吳舒雨、包華、童曉玲。截至查詢?nèi)?span style="font-size: 16px; font-family: 微軟雅黑, 'Microsoft YaHei';">2023年8月18日，該專利處于專利權(quán)維持狀態(tài)。

需要說明的是，專利“一種微衛(wèi)星不穩(wěn)定性的測序數(shù)據(jù)分析方法、裝置及計算機(jī)可讀介質(zhì)”與上述專利“SEQUENCING DATA ANALYSIS METHOD, DEVICE AND COMPUTER-READABLE MEDIUM FOR MICROSATELLITE INSTABILITY”系同族專利。

對比兩項專利的發(fā)明人可以發(fā)現(xiàn)，世和基因的專利發(fā)明人閆重光，其名字拼音系YAN CHONGGUANG，恰好與露茜琺公司執(zhí)行董事的姓名相對應(yīng)，兩者或為同一人。

此外，露茜琺公司的監(jiān)事高彥受，或亦為世和基因的員工。

2.4 露茜琺公司監(jiān)事“高彥受”，與世和基因員工持股平臺股東同名

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?span style="font-size: 16px; font-family: 微軟雅黑, 'Microsoft YaHei';">2023年8月18日，露茜琺公司的監(jiān)事高彥受還持股南京華賽基業(yè)二號管理咨詢中心（有限合伙）（以下簡稱“華賽二號”）。

據(jù)招股書，華賽二號系世和基因的員工持股平臺之一。

據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，2019年1月11日至查詢?nèi)?span style="font-size: 16px; font-family: 微軟雅黑, 'Microsoft YaHei';">2023年8月18日，高彥受均系華賽二號的出資人之一。

由此可見，露茜琺公司的監(jiān)事高彥受，自2019年起至今或均為華賽二號的股東之一，同時或為世和基因的員工。

綜合上述信息，露茜琺公司與世和基因共用企業(yè)聯(lián)系電話與郵箱，且露茜琺公司的執(zhí)行董事與世和基因?qū)＠�發(fā)明人同名，其監(jiān)事亦“現(xiàn)身”于世和基因的員工持股平臺。種種跡象表明，露茜琺公司與世和基因或關(guān)系“匪淺”。

《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，世和基因招股書或未對露茜琺公司披露。

2.5 報告期2019-2021年內(nèi)曾存在的關(guān)聯(lián)方數(shù)量眾多，其中并無露茜琺公司

招股書顯示，世和基因報告期內(nèi)曾經(jīng)存在的關(guān)聯(lián)方共有36名，分別為自然人“戴晴”、“王代雪”、“邵澤慧”，以及法人安華（深圳）、上海孝禾禮儀服務(wù)有限公司、鄭州微醫(yī)互聯(lián)網(wǎng)腫瘤醫(yī)院有限公司、鄭州元明健康城發(fā)展有限公司、北京力源通咨詢有限公司、橫琴邁勝醫(yī)療科技有限公司、橫琴邁勝醫(yī)療投資有限公司、鄭州粒子醫(yī)療科技有限公司等。其中并無露茜琺公司。

值得一提的是，上述多家關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)關(guān)系變動情況，系于報告期內(nèi)注銷。

2.6 銀河股份被要求補(bǔ)充報告期內(nèi)注銷關(guān)聯(lián)方，安寧股份被問關(guān)聯(lián)方注銷原因

據(jù)深圳市銀河表計股份有限公司（以下簡稱“銀河股份”）的《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見》，銀河股份實際控制人還持有深圳市創(chuàng)銀科技股份有限公司（以下簡稱“創(chuàng)銀科技”）55.41%的股權(quán)和深圳市創(chuàng)銀投資實業(yè)有限公司（以下簡稱“創(chuàng)銀實業(yè)”）18%的股權(quán)，通過創(chuàng)銀科技間接持有江西創(chuàng)銀科技有限公司（以下簡稱“江西創(chuàng)銀”）100%的股權(quán)和創(chuàng)銀實業(yè)40%的股權(quán)，并通過創(chuàng)銀科技與江西創(chuàng)銀間接持有珠海市創(chuàng)銀科技有限公司100%的股權(quán)。

對此監(jiān)管層要求銀河股份補(bǔ)充說明銀河股份已轉(zhuǎn)讓或注銷的關(guān)聯(lián)企業(yè)的主營業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)及財務(wù)數(shù)據(jù)情況，在資產(chǎn)、人員、技術(shù)、客戶、供應(yīng)商、出資人等方面與銀河股份的關(guān)系，是否存在重疊的客戶和供應(yīng)商，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情況，已注銷的關(guān)聯(lián)方存續(xù)期間是否存在違法違規(guī)行為。

此外，還要求銀河股份嚴(yán)格按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》、《上市公司信息披露管理辦法》及深圳證券交易所頒布的業(yè)務(wù)規(guī)則中有關(guān)規(guī)定完整、準(zhǔn)確的披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易。

無獨(dú)有偶。

據(jù)四川安寧鐵鈦股份有限公司（以下簡稱“安寧股份”）的《首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見》，證監(jiān)會要求安寧股份補(bǔ)充披露，報告期內(nèi)是否存在注銷或轉(zhuǎn)讓關(guān)聯(lián)方的情形，如存在，請披露關(guān)聯(lián)方的基本情況、注銷或轉(zhuǎn)讓原因、是否存在因重大違法違規(guī)而注銷或轉(zhuǎn)讓的情形，相關(guān)轉(zhuǎn)讓是否真實，注銷程序是否合規(guī)，注銷或轉(zhuǎn)讓的關(guān)聯(lián)方是否存在為安寧股份承擔(dān)成本或費(fèi)用的情形，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形。

面對上述情形，世和基因的關(guān)聯(lián)方是否涉嫌選擇性披露？

對此，世和基因表示，發(fā)行人在招股書中未遺漏披露按照《公司法》《企業(yè)會計準(zhǔn)則36號-關(guān)聯(lián)方披露》和《科創(chuàng)板上市規(guī)則》等規(guī)定需認(rèn)定的關(guān)聯(lián)方。

即是說，在報告期內(nèi)注銷的露茜琺公司，不僅使用的郵箱曾與世和基因重疊，且監(jiān)事或系世和基因的員工、執(zhí)行董事與世和基因的專利發(fā)明人同名。至此，露茜琺公司或已達(dá)到世和基因招股書“報告期內(nèi)曾經(jīng)存在的關(guān)聯(lián)方”的披露標(biāo)準(zhǔn)。而則世和基因?qū)Υ?ldquo;隱而未宣”，是否合理性存疑？且世和基因該如何解釋與露茜琺公司存在的聯(lián)系方式共用及人員交疊情況？尚待核查。

問題并未結(jié)束。

三、子公司前監(jiān)事現(xiàn)身第三方企業(yè)，該第三方曾現(xiàn)經(jīng)營混淆異象上市前夕“突擊”換號

上市公司披露信息要求遵循真實、準(zhǔn)確、完整的原則，對關(guān)聯(lián)方的信息披露更是如此。

再看世和基因，劉文增系世和基因子公司的前監(jiān)事，而其電話號碼卻出現(xiàn)在第三方企業(yè)的聯(lián)系方式中，而該第三方企業(yè)在世和基因上市前夕匆匆“換號”。并且，該第三方的實控人與世和基因子公司的現(xiàn)任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理“同姓”，需要說明的是，世和基因該名“同姓”執(zhí)行董事歷史上曾為世和基因的實控人代持股權(quán)。

3.1 劉文增系員工持股平臺股東，亦是世和基因子公司的前監(jiān)事

前文提及，華賽二號系世和基因的員工持股平臺。

據(jù)市場監(jiān)督管理局信息，截至查詢?nèi)?span style="font-size: 16px; font-family: 微軟雅黑, 'Microsoft YaHei';">2023年8月18日，劉文增系華賽二號股東之一。

據(jù)招股書，截至簽署日2022年5月8日，迪飛醫(yī)學(xué)科技（上海）有限公司（以下簡稱“上海迪飛”）系世和基因并表的子公司。

據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，上海迪飛成立于2019年1月21日。2019年1月21日至2023年7月5日，劉文增均擔(dān)任上海迪飛的監(jiān)事職務(wù)。

可以看出，劉文增或系世和基因員工，且曾在世和基因的子公司上海迪飛擔(dān)任要職。

蹊蹺的是，劉文增還“現(xiàn)身”于第三方企業(yè)。

3.2 尼奧酶生物曾“撞號”世和基因子公司而后忙修改，修改前電話機(jī)主指向劉文增

據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，2022年，上海迪飛的企業(yè)聯(lián)系電話為187****6582。

經(jīng)《金證研》南方資本中心通過支付寶實名認(rèn)證系統(tǒng)驗證，企業(yè)聯(lián)系電話187****6582，其背后機(jī)主系劉*增。

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?span style="font-size: 16px; font-family: 微軟雅黑, 'Microsoft YaHei';">2023年8月18日，使用或曾使用187****6582作為聯(lián)系方式的企業(yè)還有蘇州尼奧酶生物工程有限公司（以下簡稱“尼奧酶生物”）。

據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，2021年，尼奧酶生物的企業(yè)聯(lián)系方式為187****6582。

需要注意的是，尼奧酶生物2022年工商年報顯示，2023年7月25日，尼奧酶生物將其2022年的企業(yè)聯(lián)系方式由187****6582修改為了153****8220。

可見，尼奧酶生物曾與世和基因的子公司上海迪飛共用企業(yè)聯(lián)系電話，而該聯(lián)系電話背后機(jī)主，正是上海迪飛的前監(jiān)事劉文增。到了2023年7月，尼奧酶生物“匆匆”對其企業(yè)聯(lián)系電話作出修改。

需要指出的是，尼奧酶生物或為世和基因同業(yè)公司。

3.3 尼奧酶生物成立起社保人數(shù)為0人，從事研究和試驗發(fā)展或與世和基因所處行業(yè)相關(guān)

據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，尼奧酶生物的經(jīng)營范圍包括工程和技術(shù)研究和試驗發(fā)展；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；新型催化材料及助劑銷售（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。

據(jù)招股書，根據(jù)《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》（GB/T47542017），世和基因所處行業(yè)屬于“研究和試驗發(fā)展（M73）”中的“醫(yī)學(xué)研究和試驗發(fā)展（M7340）”。

可見，尼奧酶生物與世和基因或同屬研究和試驗發(fā)展行業(yè)。需要注意的是，尼奧酶生物自成立以來，其社保繳納人數(shù)均為0人。

據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，2019-2022年，尼奧酶生物的社保繳納人數(shù)均為0人。

綜合來看，尼奧酶生物2021-2022年均使用世和基因員工、子公司前監(jiān)事劉文增的電話作為企業(yè)聯(lián)系方式。巧合的是，尼奧酶生物與世和基因或同屬研究和試驗發(fā)展行業(yè)。種種跡象表明，尼奧酶生物與世和基因的關(guān)系或“不一般”。

再來關(guān)注尼奧酶生物的股東情況。

3.4 尼奧酶生物實控人，與世和基因子公司總經(jīng)理及實控人原代持人均為“那”姓

據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，尼奧酶生物成立于2019年4月15日，截至查詢?nèi)?span style="font-size: 16px; font-family: 微軟雅黑, 'Microsoft YaHei';">2023年8月18日，尼奧酶生物仍處于存續(xù)狀態(tài)，那文靜持有尼奧酶生物100%股權(quán)，并擔(dān)任其執(zhí)行董事職務(wù)；陶劍任尼奧酶生物監(jiān)事職務(wù)。尼奧酶生物成立至今，未有股權(quán)或高級管理人員變更記錄。

可見，從工商信息披露的股權(quán)來看，尼奧酶生物并非由世和基因參股或控制。

但巧合的是，尼奧酶生物的股東那文靜與世和基因子公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理同姓。

據(jù)招股書，上海世和基因生物技術(shù)有限公司（以下簡稱“上海世和”）系世和基因的全資子公司。

據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，截至查詢?nèi)?span style="font-size: 16px; font-family: 微軟雅黑, 'Microsoft YaHei';">2023年8月18日，“那成龍”任上海世和的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。

值得關(guān)注的是，那成龍曾為世和基因的實控人代持股份。

據(jù)招股書，截至簽署日2022年5月8日，邵陽、邵華武、汪笑男系世和基因?qū)嶋H控制人。2018年11月，南京世和基因生物技術(shù)有限公司（世和基因前身，以下簡稱“世和有限”）與南京迪飛管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“迪飛管理”）、自然人周任華成立迪飛醫(yī)學(xué)科技（南京）有限公司（以下簡稱“南京迪飛”）。

2020年12月，南京迪飛進(jìn)行第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，周任華將其所持19.4118%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給那成龍。

需要說明的是，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，那成龍受讓股權(quán)資金來自邵陽、汪笑男、趙忞超，該部分受讓股權(quán)系代邵陽、汪笑男、趙忞超持有。

2020年12月，那成龍將其持有的南京迪飛12.525%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給邵陽，將其持有的3.8489%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給汪笑男，將其持有的3.0379%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給趙忞超，完成了股權(quán)代持的還原。

即周任華和那成龍曾先后代世和基因的實控人持有南京迪飛的股權(quán)。

且截至招股書簽署日2022年5月8日，那成龍仍為南京迪飛的法定代表人。同時，那成龍還是南京迪飛醫(yī)學(xué)檢驗有限公司等多家世和基因子公司的法定代表人。

這背后，尼奧酶生物并非世和基因控制的企業(yè)，卻“撞號”世和基因子公司上海迪飛而后匆忙修改，修改前的電話機(jī)主還是世和基因的員工劉文增。則世和基因與尼奧酶生物關(guān)系“匪淺”。

此外，尼奧酶生物的實際控制人為那文靜，與世和基因子公司上海世和的執(zhí)行董事兼經(jīng)理那成龍同姓，而那成龍曾經(jīng)為世和基因的實控人代持股份。種種情形下，那文靜是否與那成龍存在“匪淺”的關(guān)系？那文靜是否系為世和基因或其實控人代持股權(quán)？尼奧酶生物是否系世和基因的“影子公司”？均是未知數(shù)。

對此，世和基因表示，發(fā)行人在招股書中未遺漏披露按照《公司法》《企業(yè)會計準(zhǔn)則36號——關(guān)聯(lián)方披露》和《科創(chuàng)板上市規(guī)則》等規(guī)定需認(rèn)定的關(guān)聯(lián)方。

事實上，根據(jù)2020年12月第二次修訂的《科創(chuàng)板上市規(guī)則》第十五章第（十四）條第9項，上市公司關(guān)聯(lián)人還包括證監(jiān)會、上交所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致上市公司利益對其傾斜的自然人、法人或其他組織。

如此看來，而從尼奧酶生物的聯(lián)系方式、實控人等異象或可反映出，尼奧酶生物與世和基因或關(guān)系“密切”，按照實質(zhì)重于形式原則，是否應(yīng)當(dāng)被列為適合基金的關(guān)聯(lián)方？或該打上問號。

見微知著。關(guān)聯(lián)關(guān)系問題是否會成為世和基因上市背后的“阿克琉斯之踵”？

       原文標(biāo)題 : 世和基因：子公司曾現(xiàn)經(jīng)營混淆異象 歷史關(guān)聯(lián)方認(rèn)定涉嫌選擇性披露