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沃森生物轉(zhuǎn)讓澤潤生物該如何理解?

2020-12-07 09:15
錦緞
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聲明:本文基于公開資料撰寫,僅作為信息交流,不構(gòu)成任何投資建議。

沃森生物(SZ:300142)  轉(zhuǎn)讓澤潤生物的公告一發(fā),嘩然一片。事發(fā)突然,一片錯愕。反對和咒罵的聲音是主流。就連著名鐵粉也罵公司無恥。

畢竟?jié)蓾櫟拇笃贩Nhpv2價已經(jīng)報產(chǎn),而且還滅了一盞鳥燈籠;九價HPV(宮頸癌疫苗)三期臨近。預(yù)期很不錯。很多沃粉都在期待見證沃森的國產(chǎn)hpv九價疫苗的上市?墒菨蓾櫨瓦@么賣了,那預(yù)期呢?失落得很。

到底轉(zhuǎn)讓澤潤生物該如何理解呢?還是得認(rèn)真研讀一下轉(zhuǎn)讓協(xié)議。畢竟這是一樁生意,凡是生意都要講公平交易,對價合適。沃森可能比誰都了解自己的子公司,眼看孩子養(yǎng)大了,能掙錢了,就這么讓孩子跟別人認(rèn)爹了?那一定得有個說法吧。

接盤的是高瓴資本和泰格,這兩個都是業(yè)內(nèi)的行家,行家當(dāng)然也清楚澤潤的價值。所以這個協(xié)議一定是雙方謹(jǐn)慎磋商的結(jié)果。

1、股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理

沃森以11億現(xiàn)金讓渡32%的股權(quán)是主要交易,條件是保留經(jīng)銷權(quán)和生產(chǎn)的資格。轉(zhuǎn)讓完成后,沃森直接控股28%,為第二大股東;淄博韻澤第一大股東;無錫新沃為第三大股東。本次交易后,自交割日,上海澤潤的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:

股東名稱  認(rèn)繳出資額(萬元人民幣)實繳出資額(萬元人民幣)股權(quán)比例(按認(rèn)繳出

資額計算)

淄博韻澤 31,098.8647    31,098.8647      29.9005%

沃森生物 29,642.2371     29,642.2371     28.5000%

無錫新沃 9,396.6287       9,396.6287        9.0345%

這里邊還有一個細(xì)節(jié)需要注意:公司為無錫新沃的有限合伙人,持有無錫新沃 44.55%的財產(chǎn)份額。本次交易完成后,無錫新沃將持有上海澤潤 9.0345%股權(quán),這意味著沃森間接持有澤潤4.025%的股權(quán)。

沃森實際持有澤潤32.525%的股權(quán),仍然有話語權(quán)。

公司治理上沃森派出一名董事和一名監(jiān)事,加上無錫新沃的一名董事,對澤潤的決策仍然有一定影響力。這樣孩子雖然改姓了,多了幾個干爹,但爹還是爹。

2、發(fā)展戰(zhàn)略與轉(zhuǎn)讓條件

在協(xié)議的公告之里非常值得關(guān)注的是各方合作交易的目的不同,才有了交易的達(dá)成。當(dāng)然轉(zhuǎn)讓條件的設(shè)計也是各方磋商的結(jié)果。可以說是各得其所。

澤潤生物可以說是最大的受益方。股權(quán)增資收到現(xiàn)金1.3億(增資前后10.4億-9.1億)。研發(fā)和經(jīng)營資金更加充沛。而且股東更加多元,引入了泰格和高瓴這樣的實力玩家。

轉(zhuǎn)讓后,澤潤不需要再分即可科創(chuàng)板上市;高瓴的資本運作無疑能助力澤潤上市。泰格是中國最大的臨床外包公司cro,入局后,澤潤的臨床一定會加快進(jìn)度。澤潤生物未來的定位是biotech,主要負(fù)責(zé)研發(fā)創(chuàng)新,而產(chǎn)業(yè)化這一塊仍然留給沃森生物。

沃森生物為什么舍得賣長大的兒子?兩個方面考慮:一是自己的戰(zhàn)略決定的,其次也是為了孩子成長考慮。

公告中稱:“公司本次轉(zhuǎn)讓上海澤潤部分股權(quán)主要是基于公司總體發(fā)展戰(zhàn)略和疫苗行業(yè)發(fā)展環(huán)境和發(fā)展趨勢變化的需要,為充分發(fā)揮上海澤潤在研發(fā)領(lǐng)域的比較優(yōu)勢及公司在產(chǎn)業(yè)經(jīng)營方面的綜合優(yōu)勢所作出的謹(jǐn)慎決策!

沃森此次轉(zhuǎn)讓股權(quán)真金白銀的拿回11億,賬上的錢更多了,本來賣完嘉和就不差錢了,再加上13價、23價現(xiàn)金奶牛已經(jīng)開始下奶了,奶水嘩嘩的流。

2020年估計整體利潤超過20億,如果算PE(市盈率)也就35倍左右,在上市疫苗公司里邊最低。直接影響是20、21、22三年的股權(quán)激勵應(yīng)該是完成沒有問題了。管理層和核心骨干估計更有干勁了。

既然不差錢,為何還要賣兒子?沃森的戰(zhàn)略決定了這一步還是要走。

沃森前一段拍了一個紀(jì)錄片,主題是“匠心制造,世界的沃森”?催^的人都知道沃森想要干什么。

沃森以前是一個苦逼的研發(fā)創(chuàng)新企業(yè)biotech,在資本市場上差點出局;資本市場只重視利眼前利益,不相信情懷;智飛生物,康泰生物活得都很滋潤,很重要的一點就是人家能賺錢,而沃森就是一個虧錢的夯貨;現(xiàn)在沃森想成為世界的沃森,光靠研發(fā)和管線是徒勞的。必須讓自己成為一個biopharma。

產(chǎn)業(yè)化能力才是努力的方向。沃森的生產(chǎn)和銷售能力,沃森的產(chǎn)業(yè)鏈運作能力,國際化能力,才是需要強(qiáng)化的優(yōu)勢。

“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,公司將圍繞公司總體發(fā)展目標(biāo),持續(xù)推進(jìn)公司國際化戰(zhàn)略,一方面更加聚焦現(xiàn)有優(yōu)勢業(yè)務(wù),集中力量推進(jìn) 13 價肺炎結(jié)合疫苗重磅產(chǎn)品在國內(nèi)和國際市場的拓展,將公司重磅疫苗產(chǎn)品的先發(fā)優(yōu)勢轉(zhuǎn)化為持續(xù)勝勢。

另一方面公司將瞄準(zhǔn)行業(yè)最具前景的新技術(shù)、新產(chǎn)品,更加專注于已布局的 mRNA 和腺病毒載體等技術(shù)平臺的構(gòu)建及其新產(chǎn)品的開發(fā),持續(xù)保持公司在新型疫苗產(chǎn)品研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化方面的優(yōu)勢,為公司的長遠(yuǎn)、穩(wěn)定、可持續(xù)發(fā)展奠定堅實的基礎(chǔ)。”

這就是沃森的未來發(fā)展方向。既然目標(biāo)和戰(zhàn)略明確,就必須有舍有得。

沃森轉(zhuǎn)讓澤潤并放棄HPV產(chǎn)業(yè)化運作,未來澤潤HPV的蛋糕沃森仍然是可以分享的。本來在玉溪HPV的生產(chǎn)基地和國際化廠房已經(jīng)竣工,只要拿到批文就可以組織生產(chǎn),開拓國內(nèi)外市場。2價HPV已經(jīng)有蓋茨基金會的大單預(yù)定了,國內(nèi)市場可以和萬泰分享,也是增量。CMO這一塊沃森抓的牢牢的。

其次在轉(zhuǎn)讓公告中明確約定“公司仍作為上海澤潤的重要股東,將充分利用在疫苗產(chǎn)業(yè)化方面的優(yōu)勢和能力,繼續(xù)支持上海澤潤的發(fā)展,為投資人創(chuàng)造價值”。

以下是轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的產(chǎn)業(yè)化安排:

(1)上海澤潤二價 HPV 疫苗產(chǎn)品上市后五年內(nèi),沃森生物擁有對上海澤潤該產(chǎn)品的經(jīng)銷權(quán);到期后沃森生物在同等條件下?lián)碛袃?yōu)先獲得為該產(chǎn)品繼續(xù)經(jīng)銷的權(quán)利。

(2)上海澤潤九價 HPV 疫苗產(chǎn)品上市后三年內(nèi),沃森生物擁有對上海澤潤該產(chǎn)品的經(jīng)銷權(quán);到期后沃森生物在同等條件下?lián)碛袃?yōu)先獲得為該產(chǎn)品繼續(xù)經(jīng)銷的權(quán)利。

(3)上海澤潤后續(xù)在研疫苗產(chǎn)品上市后,在同等條件下沃森生物擁有在本交

易完成五年內(nèi)對上海澤潤該產(chǎn)品的經(jīng)銷權(quán)的優(yōu)先權(quán)。

(4)沃森生物作為長期的產(chǎn)業(yè)投資人,充分利用其在疫苗產(chǎn)業(yè)化方面的專業(yè)能力和豐富經(jīng)驗,全力幫助和協(xié)同上海澤潤開展進(jìn)行疫苗產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)化實施及產(chǎn)業(yè)化能力的建設(shè)和提升。

最后對于其他機(jī)構(gòu),泰格和高瓴以及他們的手套淄博韻澤等能獲得什么呢?當(dāng)然是市場溢價了。

澤潤生物現(xiàn)在估值35億轉(zhuǎn)讓,一旦科創(chuàng)板上市,在疊加2價hpv上市,九價hpv報產(chǎn)的消息,市場估值增長十倍恐怕也不是不可能,短短數(shù)年,十倍收益,機(jī)構(gòu)們也不會不滿意吧。

3、生意就是生意

對于這樁股權(quán)轉(zhuǎn)讓的買賣,仁者見仁智者見智。捧得罵得都不少。有人愿意從其他角度去理解,都是各自的權(quán)利。但是錢是自己的,決策是自己認(rèn)知的結(jié)果,必須為自己的決策負(fù)責(zé),也就是風(fēng)險自負(fù)。

小股東不同意轉(zhuǎn)讓,說人家利益輸送。這里不做評價。但是如果真的是這樣,證監(jiān)會不會無視,法律不會沉默。受損失的小股東完全可以集體訴訟。

沃森的管理層還不至于這么明目張膽地給自己找麻煩吧。如果不相信管理層,不相信沃森的經(jīng)營者,何必糾結(jié)呢?一走了之,真覺得吃虧了,也可以法律救濟(jì)。

投資一家公司,不能無原則的信任。但是如果起碼的信任都沒有,要不是你沒看懂,要不你看走眼了。不要再說康美康得新埋了多少人,風(fēng)險自負(fù)是起碼的認(rèn)知。如果相信,就留下堅守,如果不信,一鍵走人,省的擔(dān)驚受怕。

從公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中去解讀分析,還是覺得生意就是生意,在商言商。扯得多了,容易扯著蛋。

本文首發(fā)作者雪球個人專欄。未經(jīng)許可禁止轉(zhuǎn)載。


聲明: 本文由入駐維科號的作者撰寫,觀點僅代表作者本人,不代表OFweek立場。如有侵權(quán)或其他問題,請聯(lián)系舉報。

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