作者：潘妍

出品：洞察IPO

近期，迪嘉藥業(yè)集團股份有限公司（簡稱：迪嘉藥業(yè)）在回復首輪問詢第13天后，又收到深交所發(fā)出的第二輪審核問詢函，公司保薦機構(gòu)為民生證券。

大股東關聯(lián)交易引關注

成立于2013年的迪嘉藥業(yè)，是一家原料藥和醫(yī)藥中間體的研產(chǎn)銷公司。

招股書顯示，迪嘉藥業(yè)超7成收入來自于原料藥產(chǎn)品，主要包括洛索洛芬鈉、替米沙坦、非布司他、苯磺酸左氨氯地平、福多司坦等藥品，主要涵蓋肌肉骨骼系統(tǒng)類、心血管系統(tǒng)類、消化道和代謝類、呼吸系統(tǒng)類和神經(jīng)系統(tǒng)類等領域。

2020年至2022年，迪嘉藥業(yè)的營業(yè)收入分別為3.07億元、3.74億元、5.15億元，凈利潤分別為5801.79萬元、6998.74萬元、1.15億元。

迪嘉藥業(yè)實現(xiàn)快速增長少不了大客戶的助力，其中公司控股股東迪沙集團尤為突出。

2020年至2022年，迪嘉藥業(yè)向前五大客戶的銷售收入分別占總營收的45.56%、38.68%、32.71%。其中，來自于控股股東迪沙集團的營收貢獻占比分別為11.83%、11.16%、9.43%。

招股書顯示，截至招股書簽署日，迪沙集團持有迪嘉藥業(yè)47.16%的股份，是公司的控股股東，王德軍、王琳嘉父女合計控制公司89.06%的股份，是公司的實際控制人。

對此，深交所在首輪問詢中，曾要求迪嘉藥業(yè)說明與迪沙集團關聯(lián)交易價格的公允性，迪嘉藥業(yè)的回復也多少有些模棱兩可。以“主要原料藥產(chǎn)品均未發(fā)現(xiàn)有權威市場報價，因此無可比市場公允價格等可供比較”、“公司向迪沙集團銷售價格和向第三方銷售價格不存在顯著差異”等話術回答。

另一方面，迪沙集團在應收賬款等方面對迪嘉藥業(yè)的現(xiàn)金水平產(chǎn)生一定影響。

2020年至2022年，迪嘉藥業(yè)的應收賬款余額分別為1140.11萬元、3661.39萬元、6046.6萬元。其中，來自迪沙集團的應收賬款余額分別為154.86萬元、518.99萬元和1097.8萬元，占各期應收賬款余額的13.58%、14.17%、18.16%。

且關聯(lián)交易的應收賬款增速，遠超營收增速。2022年，迪沙集團成為迪嘉藥業(yè)的應收賬款客戶第一名，在當期雙方關聯(lián)交易規(guī)模同比增長16.52%的情況下，應收賬款卻同比大增111.53%。

在這種情況下，2022年迪嘉藥業(yè)的短期借款由期初的0元增至期末的6273.19萬元，同一時間貨幣資金僅為4481.56萬元，無法覆蓋其短期借款。

需注意的是，在迪嘉藥業(yè)新增的短期借款中，有4262.98萬元為保證借款，2000萬元為質(zhì)押及保證借款，債務人均為控股股東迪沙集團。

此次IPO上市，迪嘉藥業(yè)計劃募集資金約為6.31億元，其中擬使用1億元用于補充流動資金，5000萬元募用于償還銀行貸款。

借款增資，合理性存疑

然而，需要募資償債的迪嘉藥業(yè)，在分紅方面卻很是大方。

報告期內(nèi)，迪嘉藥業(yè)共經(jīng)歷過兩次股利分配，分別發(fā)生在2021年8月與2022年1月，分別進行現(xiàn)金分紅0.2億、2億，累計現(xiàn)金分紅2.2億元，而報告期內(nèi)迪嘉藥業(yè)3年凈利潤合計也不過2.43億元。

從時間線可以看出，不到半年時間，迪嘉藥業(yè)進行了兩次分紅，且第二次的規(guī)模直接擴大十倍，此舉立刻引起監(jiān)管關注。

根據(jù)迪嘉藥業(yè)的問詢回復可得知，或與2022年10月迪嘉藥業(yè)為優(yōu)化股權結(jié)構(gòu)，而進行的一次增資有關。

在2022年10月之前，迪嘉藥業(yè)股權結(jié)構(gòu)較為單一，只有2名法人股東，即迪沙集團持股85%，迪沙集團山東營銷公司持股15%，且迪沙集團山東營銷公司還是迪沙集團的全資子公司。

為實現(xiàn)穿透自然人股東的直接持股，2022年10月，迪嘉藥業(yè)決議通過新增注冊資本1.6億元，由實控人王德軍、王琳嘉父女以及其余14名自然人以貨幣形式出資，增資價格為1元/股。

據(jù)了解，王德軍、王琳嘉父女為迪沙集團的實際控制人，其余如多月英、元瑞欣、張波等14名自然人在迪嘉藥業(yè)擔任副總經(jīng)理，或在行政部、銷售部等部門任職。

此次增資完成后，王德軍、王琳嘉父女分別直接持股迪嘉藥業(yè)24.60%、8.89%。相應的，迪沙集團、迪沙集團山東營銷公司對迪嘉藥業(yè)持股比例分別降至47.22%、8.33%。

然而，王德軍、王琳嘉等16名自然人股東雖有意愿通過低價增資實現(xiàn)直接持股，卻沒有那么多錢。

于是，16名自然人股東選擇通過向迪沙集團借款用于迪嘉藥業(yè)的增資。2022年11月，16名自然人按照持股比例從迪沙集團借款1.6億，完成了對迪嘉藥業(yè)1.6億增資。

簡而言之，迪嘉藥業(yè)分紅給大股東迪沙集團，迪沙集團借款給16名自然人股東，這些股東又向迪嘉藥業(yè)增資，形成了一個資金流向“三角閉環(huán)”。

也就是說，迪嘉藥業(yè)雖然進行了大額分紅，但最終以增資形式流回公司，期間公司原始股份已由之前的2億股上升至3.6億股，對于一家IPO公司，或被質(zhì)疑有“圈錢”嫌疑。

在回復深交所“說明大額分紅的同時擬募集資金用于補充流動資金及償還銀行貸款的合理性”的問題時，迪嘉藥業(yè)直接坦言：“大額分紅主要用于股東增資”。

值得注意的是，2020年至2022年，迪嘉藥業(yè)累計獲得7500萬元的政府補助，被錄入非經(jīng)常性損益。這一部分資金不僅美化了財報中的利潤，或也進入了迪嘉藥業(yè)的“三角閉環(huán)”里。

迪嘉藥業(yè)借款增資的資金流向

圖片來源：迪嘉藥業(yè)首輪問詢回復

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       原文標題 : 迪嘉藥業(yè)IPO引關注：借款增資、分紅還款、募資償債