文/瑞財(cái)經(jīng) 李姍姍

“作為一家具有全球愿景的中國公司，我們的使命是解決患者藥物可及性問題，讓普通病人能吃到并吃得起最好的藥。”

浙江同源康醫(yī)藥股份有限公司（下稱“同源康醫(yī)藥”）在其向港交所遞交的招股書里，描述了這樣一段展望。

不過，從現(xiàn)實(shí)情況來看，目前的同源康醫(yī)藥與它的愿景之間似乎還隔著好幾個億。

成立六年多以來，同源康醫(yī)藥尚未有商業(yè)化產(chǎn)品，使得公司至今仍處于虧損泥潭。而憑借“抗癌藥”這一概念，其吸引了眾多投資機(jī)構(gòu)的目光，累計(jì)獲得9.49億元投資額。

但這些資金于同源康醫(yī)藥而言只是杯水車薪，每年上億元的研發(fā)開支等資金流出，使得其手握資金僅剩四千多萬，同時，還身負(fù)“資不抵債”的高壓，同源康醫(yī)藥亟需上市融資補(bǔ)血。

一、估值大增23倍，天使投資人高價賺了兩波

同源康醫(yī)藥的創(chuàng)始人為吳豫生，作為一名土生土長的河南人，他的名字也很有河南特征。

吳豫生1963年8月出生于河南省鄭州市，如今已60歲。1985年7月，他畢業(yè)于鄭州大學(xué)有機(jī)化學(xué)專業(yè)，后于1993年12月自愛荷華州立科學(xué)與技術(shù)大學(xué)取得有機(jī)化學(xué)博士學(xué)位。

翻看履歷，在1996年7月-2009年2月的十二年半時間里，吳豫生一直任職于一家主要從事新藥開發(fā)的制藥公司，即先靈葆雅公司，其主要負(fù)責(zé)用于治療血栓、肥胖癥及阿爾茨海默病的新藥研發(fā)，最后的職位為高級主任研究員。

在先靈葆雅公司任職期間，吳豫生便開始著手自己的創(chuàng)業(yè)事宜，2007年11月，注冊成立了泰基鴻諾醫(yī)藥，彼時，該公司由吳豫生、鄭州鴻諾持有約47.52%的權(quán)益，后者由其母親周稚仙控制。2020年5月，周稚仙將其于鄭州鴻諾的全部合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓予吳豫生的控制實(shí)體湖州德瑞，自此，吳豫生成為泰基鴻諾醫(yī)藥的單一最大股東。

而同源康醫(yī)藥的誕生是在泰基鴻諾醫(yī)藥成立十周年之際，2017年11月，泰基鴻諾醫(yī)藥、貝沃特醫(yī)藥技術(shù)（上海）有限公司（下稱“貝沃特醫(yī)藥”）共同出資設(shè)立了同源康醫(yī)藥，分別持有90.91%、9.09%的股份。

據(jù)招股書，貝沃特醫(yī)藥為一家于中國成立的有限責(zé)任公司，自2014年1月起由公司非執(zhí)行董事顧虹全資擁有。

成立至今，同源康醫(yī)藥已完成6輪融資，獲得了博遠(yuǎn)資本、毅達(dá)資本、三花弘道、陽光融匯資本、國海創(chuàng)新資本、海邦資本、浙商創(chuàng)投、厚紀(jì)資本、凱乘資本、匯宇制藥、中金資本、長興金控等多家知名機(jī)構(gòu)的投資。

2018年5月，同源康醫(yī)藥獲得天使輪融資，成都博遠(yuǎn)嘉昱創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“成都博遠(yuǎn)”）以總對價2000萬元認(rèn)購2000萬股股份，約占增資完成后公司15.38%股權(quán)，此時公司估值為1.3億元。

次年5月，完成A輪融資后的同源康醫(yī)藥，注冊資本增至1.68億元，獲得了長三角騰遠(yuǎn)（長興）醫(yī)療股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“長三角騰遠(yuǎn)”）3000萬元增資，增資價格為2.38元/股，對應(yīng)公司估值約為4億元。

資料顯示，長三角騰遠(yuǎn)主要從事生物醫(yī)藥行業(yè)早期創(chuàng)新藥公司的股權(quán)投資，其執(zhí)行事務(wù)合伙人為騰遠(yuǎn)（上海）企業(yè)管理中心（有限合伙），出資比例為0.2%，吳豫生透過鄭州德瑞持有騰遠(yuǎn)（上海）企業(yè)管理中心（有限合伙）33.33%的權(quán)益。

2021年1月，同源康醫(yī)藥迎來B輪融資，毅達(dá)成果、江蘇中小企業(yè)、江蘇人才、華創(chuàng)毅達(dá)、國創(chuàng)君和、上海凡熹、融匯弘上、三花弘道、複祺投資、長興利源等10位股東以4.17元/股的價格向公司投資合計(jì)2.6億元，公司估值上升至9.6億元。

緊接著，同年7月，同源康醫(yī)藥迅速完成了B+輪融資，國海國創(chuàng)、長興國海、海邦數(shù)湖、望盈上和、杭州啟真、文周瑞璽等6家戰(zhàn)投合計(jì)投資了1.59億元，增資價格為4.88元/股，對應(yīng)公司估值為12.84億元，較天使輪融資時的估值已大漲8.88倍。

同源康醫(yī)藥估值高漲之下，創(chuàng)始股東及天使輪投資者紛紛減持套現(xiàn)。2021年12月，成都博遠(yuǎn)將所持公司238.1萬股、476.19萬股股份分別轉(zhuǎn)讓予嘉興行仁、湖南湘醫(yī)，合計(jì)套現(xiàn)3000萬元；貝沃特醫(yī)藥向吉愛寧轉(zhuǎn)讓175萬股股份，套現(xiàn)735萬元；長興利源向上海凱乘、吉愛寧轉(zhuǎn)讓合計(jì)135萬股股份，套現(xiàn)567萬元。

時間來到2022年6月，同源康醫(yī)藥順利完成C輪融資，獲得厚揚(yáng)通馳、厚紀(jì)通諾、長興興銀、揚(yáng)子鑫康、浙江絲路等5家戰(zhàn)投合計(jì)3.25億元投資，增資價格為7.99元/股，公司估值突破20億元，達(dá)到24.25億元。

同年，成都博遠(yuǎn)再次減持套現(xiàn)。2022年1月，其分別以1460萬元、1460萬元向上海瑞悟投資管理咨詢有限公司（下稱“瑞悟投資”）、上�？谖刺貌惋嫻芾碛邢薰�司（下稱“口未堂”）各轉(zhuǎn)讓182.78萬股股份。

不過，瑞悟投資、口未堂受讓該股權(quán)僅5個月時間，就分別以對價2050萬元將其持有的全部股份轉(zhuǎn)讓予揚(yáng)州澤康，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為11.22元/股，較同時期公司增資價格高了40.43%。

天眼查顯示，瑞悟投資成立于2013年，是一家從事商業(yè)服務(wù)業(yè)為主的企業(yè)，由楊思琪、顧春曉兩位自然人股東分別持股50%，口未堂同樣由顧春曉控股70%。

2024年1月15日，同源康醫(yī)藥完成遞表前最后一輪融資，中金啟合、長興鑫晟、湖州人才、匯宇制藥以9.55元/股的價格向公司合計(jì)增資1.85億元，公司估值升至30.85億元，較五年半前的1.3億元大增近23倍。

二、股權(quán)代持遺留，股權(quán)激勵給了“外人”

同源康醫(yī)藥不斷拉進(jìn)戰(zhàn)略投資者的同時，還通過多家持股平臺給予自家員工以股權(quán)激勵，不過，瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》發(fā)現(xiàn)，因歷史股權(quán)代持問題，同源康醫(yī)藥的股權(quán)激勵對象中或包含不少“外人”。

2018年9月，長興利源以1700萬元認(rèn)購公司1700萬股股份。據(jù)招股書，目前，長興利源由鄭州德瑞、長興榮俊分別持有84%、16%股份。其中，鄭州德瑞由公司實(shí)控人吳豫生全資持有，長興榮俊則由吳豫生的好友蔣俊豪和王婷榮共同持有。

值得一提的是，鄭州德瑞曾涉及一起股權(quán)代持，2018年8月-2024年1月期間，鄭州德瑞以信托方式為14名個人最終實(shí)益擁有人持有長興利源的若干合伙權(quán)益，該等實(shí)益擁有人包括公司員工或前員工、吳豫生的私人朋友及杭州啟真的執(zhí)行合伙人的員工，其為長興利源認(rèn)購825萬股股份提供資金。

資料顯示，杭州啟真主要從事醫(yī)療、消費(fèi)、智能制造及高科技領(lǐng)域的股權(quán)投資，其擁有8位有限合伙人，執(zhí)行事務(wù)合伙人為浙商創(chuàng)投。

對于代持形成的原因，同源康醫(yī)藥表示，由于各最終實(shí)益擁有人的投資規(guī)模相對較小，且鑒于其復(fù)雜性（包括每次進(jìn)行后續(xù)股權(quán)變更程序的不便），彼等不愿在早期階段涉及行政程序，因此公司訂立股權(quán)代持安排。

遞表前，2024年1月，僅有一位間接持股比例少于0.2%的前員工存在代持，除此之外，其余股權(quán)代持安排已終止。

而股權(quán)代持期間，鄭州瑞德曾通過長興利源實(shí)施過兩輪股權(quán)激勵計(jì)劃。

2019年5月，鄭州瑞德通過長興利源以2000萬元認(rèn)購840萬股股份用于未來員工激勵，股份認(rèn)購價格為2.38元/股，其中378萬股未獲授權(quán)股份由長興利源于2024年1月轉(zhuǎn)讓予員工持股平臺長興彩源。鑒于長興利源于轉(zhuǎn)讓時應(yīng)付的認(rèn)購金額尚未結(jié)清，且有關(guān)對價已由長興彩源于2024年1月26日結(jié)清，因此有關(guān)股份轉(zhuǎn)讓以零對價進(jìn)行。

據(jù)天眼查，長興彩源共有30位合伙人，持股比例較高的三位為公司臨床及注冊部高級副總裁陳修貴（43.17%），執(zhí)行董事、副總裁、董事會秘書兼聯(lián)席公司秘書蔣鳴昱（23.16%），以及由吳豫生實(shí)際控制的湖州德瑞醫(yī)藥科技有限公司（19.72%）。

2021年1月，公司進(jìn)行B輪融資時，鄭州德瑞再次通過長興利源認(rèn)購720萬股股份用于未來員工激勵，股份認(rèn)購價格為4.17元/股，其中480萬股未授出股份由長興利源于2024年1月9日轉(zhuǎn)讓予長興彩源，但該筆股份的有關(guān)對價是由公司另一家持股平臺長興罡源于2024年1月26日結(jié)清。

長興罡源有36名合伙人，其中，藥化部高級副總裁陳少清持有16.21%出資額，陳修貴持有13.92%出資額，蔣鳴昱持有13.01%出資額。

鄭州德瑞在股權(quán)代持期間通過長興利源認(rèn)購公司股份，也就意味著彼時鄭州德瑞的被代持方或?qū)嶋H擁有了上述兩次股權(quán)激勵中已獲授的702萬股股份。

遞表前，泰基鴻諾醫(yī)藥作為公司第一大股東的持股比例為30.96%，長興利源持股為7.02%，長興彩源及長興罡源分別持股1.17%、1.49%，吳豫生通過該四家平臺合計(jì)持有公司40.64%的投票權(quán)。

另外，外部投資機(jī)構(gòu)中，厚紀(jì)通諾持股為4.38%，長三角騰遠(yuǎn)持股為3.9%，長興國海持股為3.77%，匯宇制藥持股為3.24%，長興興銀持股為3.1%，毅達(dá)成果持股為2.97%，成都博遠(yuǎn)持股為2.85%。

三、兩年累虧超5億，投資方“贖回權(quán)益”導(dǎo)致資不抵債

同源康醫(yī)藥為一家尚處于臨床階段的生物制藥公司，其致力于發(fā)現(xiàn)、開發(fā)差異化靶向療法并對其進(jìn)行商業(yè)化，以滿足肺癌、乳腺癌、前列腺癌等癌癥治療中亟待滿足的醫(yī)療需求。

自2017年成立以來，同源康醫(yī)藥已建立由11款候選藥物組成的產(chǎn)品線，包括兩個低風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)品——核心產(chǎn)品TY-9591和關(guān)鍵產(chǎn)品TY-302，五款創(chuàng)新臨床產(chǎn)品（以關(guān)鍵產(chǎn)品TY-2136b為代表），及處于臨床前階段的四款產(chǎn)品。

其中，主導(dǎo)產(chǎn)品TY-9591旨在滿足治療非小細(xì)胞肺癌（NSCLC）的迫切醫(yī)療需求，由于其安全性更好，與奧西替尼相比有望提供更長的治療窗口期。同源康醫(yī)藥在招股書中表示，該產(chǎn)品將于2024年第三季度完成II期臨床試驗(yàn)的患者入組，并于2025年第一季度申請上市批準(zhǔn)。

此外，通源康藥業(yè)還宣布將在浙江省湖州市建立自己的符合GMP標(biāo)準(zhǔn)的生產(chǎn)工廠，該工廠的建設(shè)已經(jīng)完成，預(yù)計(jì)將于2025年第一季度開始運(yùn)營。該廠占地約3.8萬平方米，年生產(chǎn)能力約為1.5億片或丸劑。

目前，同源康醫(yī)藥雖未有產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)商業(yè)化，但其曾憑借出售在研藥物管線的部分權(quán)益獲得超四千萬元的收入。

作為公司關(guān)鍵產(chǎn)品之一，TY-2136b為自主研發(fā)、潛在同類最佳、選擇性口服ROS1/NTRK抑制劑，用于治療晚期癌癥。2020年8月，同源康醫(yī)藥與麗珠醫(yī)藥訂立專利轉(zhuǎn)讓及技術(shù)獨(dú)占許可協(xié)議，將大中華區(qū)開發(fā)、生產(chǎn)、及商業(yè)化TY-2136b的權(quán)利授予麗珠醫(yī)藥。

基于此，同源康醫(yī)藥向麗珠醫(yī)藥收取預(yù)付款、里程碑付款及銷售傭金，2022年因此產(chǎn)生收入4424.2萬元，麗珠醫(yī)藥成為公司唯一一家客戶。

不過，靠授權(quán)取得的微薄收入并不足以支撐同源康醫(yī)藥每年的研發(fā)支出，2022年-2023年前九個月，同源康醫(yī)藥的研發(fā)開支分別達(dá)2.3億元、1.89億元。

招股書顯示，公司研發(fā)成本主要包括候選藥物的試驗(yàn)及測試開支、員工成本、研發(fā)設(shè)備及儀器以及用于研發(fā)目的的無形資產(chǎn)有關(guān)的折舊及攤銷費(fèi)用等。

目前，公司研發(fā)團(tuán)隊(duì)有100名成員，其中約60.0%擁有相關(guān)領(lǐng)域的碩士或博士學(xué)位。公司核心研發(fā)平臺包括新藥設(shè)計(jì)及篩選平臺、成藥性評估平臺、轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)平臺及CADD/AIDD平臺，以支持關(guān)鍵藥物開發(fā)功能，包括新藥發(fā)現(xiàn)及設(shè)計(jì)、臨床前候選藥物驗(yàn)證及CMC。

因無產(chǎn)品處于商業(yè)化階段，再加上高額的研發(fā)支出等費(fèi)用，同源康醫(yī)藥目前仍處于虧損泥潭，2022年及2023年前九個月，公司產(chǎn)生虧損分別3.12億元、2.66億元，近兩年虧損額累計(jì)5.78億元。

持續(xù)的現(xiàn)金流出，使得同源康醫(yī)藥現(xiàn)金儲備急劇消耗。2022年、2023年9月末、2023年11月末，公司現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物分別為9076.2萬元、8030.6萬元、4950.1萬元，期末較期初近乎“腰斬”。

不僅如此，同源康醫(yī)藥還面臨著巨大的償債壓力。截至2023年9月末，公司流動資產(chǎn)為1.34億元，流動負(fù)債為10.75億元，對應(yīng)凈流動負(fù)債達(dá)9.41億元；同期，公司總資產(chǎn)為4.72億元，總負(fù)債為12.39億元，處于資不抵債狀態(tài)，凈負(fù)債達(dá)7.67億元。

不過，流動負(fù)債中有9.7億元為權(quán)益股份贖回負(fù)債，這筆負(fù)債與公司此前引戰(zhàn)有關(guān)。2018年4月至2023年9月期間，同源康醫(yī)藥獲得多輪投資。根據(jù)約定，投資方在特殊事件下可選擇贖回股份，如嚴(yán)重違背或違反股份協(xié)議、實(shí)際控制人及公司50%或以上的核心人員辭任等等。截止2023年9月末，權(quán)益股份贖回負(fù)債產(chǎn)生的公允值變動為-5736.9萬元。

附：同源康醫(yī)藥上市發(fā)行有關(guān)中介機(jī)構(gòu)清單

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       原文標(biāo)題 : 抗癌藥IPO，股權(quán)激勵給了“外人”