《金證研》南方資本中心 羲和/作者 肖直 西洲/風(fēng)控

2011年2月，宋亮回國第一站就到了中國科學(xué)院深圳先進(jìn)技術(shù)研究院（以下簡稱“深圳先進(jìn)院”）；2016年3月，宋亮向深圳先進(jìn)院提出停薪留職的申請，開始了他的創(chuàng)業(yè)生涯。同年12月，宋亮參與創(chuàng)辦深圳北芯生命科技股份有限公司（以下簡稱“北芯生命”）的前身深圳北芯生命科技有限公司（以下簡稱“北芯有限”）。

此次沖擊科創(chuàng)板，北芯生命存在諸多問題。2020-2021年及2022年1-9月，北芯生命境外銷售收入遠(yuǎn)低于同期支付的境外銷售顧問費(fèi)。此外，北芯生命披露其聯(lián)合創(chuàng)始人之一的配偶為關(guān)聯(lián)方，而該關(guān)聯(lián)自然人作為境外銷售顧問收取顧問費(fèi)，但實(shí)際上，公開信息顯示該名關(guān)聯(lián)方或系北芯生命的內(nèi)部銷售人員，北芯生命向其額外支付顧問費(fèi)，或不具商業(yè)合理性。此外，北芯生命獨(dú)董劉新與北芯生命的實(shí)控人在產(chǎn)學(xué)研單位共事十余年，并且劉新還間接持股北芯生命，或難獨(dú)立履職。

一、境外銷售顧問費(fèi)遠(yuǎn)超收入，員工或“變身”境外銷售顧問潛藏利益安排

天下熙熙皆為利來，天下攘攘皆為利往。

《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，北芯生命的境外銷售顧問費(fèi)高出其境外銷售收入近兩百萬元，其中境外銷售顧問或系“自己人”。

1.1 境外銷售顧問費(fèi)計(jì)到宣傳推廣費(fèi)科目下，2020-2021年遠(yuǎn)高于同期境外銷售收入

據(jù)北芯生命簽署日為2023年3月24日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），北芯生命根據(jù)創(chuàng)新醫(yī)療器械行業(yè)特點(diǎn)，建立了以經(jīng)銷模式為主的銷售模式。其中，北芯生命的經(jīng)銷模式分為境內(nèi)經(jīng)銷模式、境外經(jīng)銷模式及配送模式。

其中，在境外經(jīng)銷模式下，北芯生命的經(jīng)銷商為境外醫(yī)療器械經(jīng)銷企業(yè)，負(fù)責(zé)授權(quán)區(qū)域產(chǎn)品銷售及推廣工作。北芯生命通過與各國家及地區(qū)經(jīng)銷商建立業(yè)務(wù)合作，拓展境外市場銷售。

2020-2021年及2022年1-9月，北芯生命的主營業(yè)務(wù)收入分別為158.76萬元、5,162.24萬元、6,077.74萬元。

其中，北芯生命的境外銷售收入均來自于授權(quán)經(jīng)銷商。2020-2021年及2022年1-9月，北芯生命境外經(jīng)銷收入分別為29.52萬元、82.51萬元、365.78萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為18.6%、1.6%、6.02%。

“蹊蹺”的是，北芯生命支付的境外銷售顧問費(fèi)遠(yuǎn)高于境外銷售收入。

據(jù)招股書，2019年，北芯生命仍處于先期研發(fā)階段，尚未有產(chǎn)品上市銷售，因此無銷售費(fèi)用產(chǎn)生。

2020-2021年及2022年1-9月，北芯生命銷售費(fèi)用分別為1,658.01萬元、5,404.49萬元、5,284.47萬元，占營業(yè)收入的比例分別為990.11%、104.41%、86.75%。北芯生命的銷售費(fèi)用主要由職工薪酬、會(huì)議費(fèi)、宣傳推廣費(fèi)、差旅及業(yè)務(wù)招待費(fèi)構(gòu)成。

其中，宣傳推廣費(fèi)主要系境外銷售顧問費(fèi)、廣告宣傳費(fèi)、市場調(diào)研咨詢費(fèi)、展位費(fèi)。

2020-2021年及2022年1-9月，北芯生命境外銷售顧問費(fèi)分別為142.77萬元、394.22萬元、132.1萬元。

經(jīng)《金證研》南方資本中心計(jì)算，2020-2021年，境外銷售顧問費(fèi)比境外經(jīng)銷收入分別高出113.25萬元、311.71萬元。雖然2022年1-9月，境外經(jīng)銷收入高于境外銷售顧問費(fèi)，但綜合看近兩年一期，北芯生命的境外銷售顧問費(fèi)的累計(jì)金額，仍高于境外經(jīng)銷收入的累計(jì)金額。

顯然，北芯生命為獲取境外收入所支付的費(fèi)用，與換取的境外收入規(guī)模或并不“匹配”。

問題不止于此。

1.2 關(guān)于顧問費(fèi)，“境外自然人顧問”的計(jì)算方式為固定薪酬加績效獎(jiǎng)金

據(jù)招股書，北芯生命的“境外銷售顧問”分為“境外自然人顧問”及“境外經(jīng)銷商顧問”。

關(guān)于“境外銷售顧問”的顧問費(fèi)計(jì)算方式，北芯生命“境外自然人顧問”的計(jì)算方式為固定薪酬加績效獎(jiǎng)金，“境外經(jīng)銷商顧問”系根據(jù)具體服務(wù)內(nèi)容約定服務(wù)費(fèi)用。

2020-2021年及2022年1-9月，北芯生命支付給“境外自然人顧問”的顧問費(fèi)分別為131.37萬元、325.4萬元、65.52萬元，支付給“境外經(jīng)銷商顧問”的服務(wù)費(fèi)分別為11.4萬元、68.82萬元、66.58萬元。

值得注意的是，北芯生命支付的境外自然人顧問費(fèi)用的對手方中，包含一名北芯生命的關(guān)聯(lián)方。

1.3 與關(guān)聯(lián)自然人簽訂協(xié)議，2020年對其支付的顧問費(fèi)超過境外收入

據(jù)招股書及簽署日為2023年3月1日的《深圳北芯生命科技股份有限公司審計(jì)報(bào)告》（以下簡稱“審計(jì)報(bào)告”），在本次發(fā)行前，陳麗麗是北芯生命的聯(lián)合創(chuàng)始人之一，持有北芯生命1.6076%的股份，曾任北芯生命的董事，任職期間為2017年6月至2021年7月，并且曾直接持有北芯生命5%以上股份，被認(rèn)定為北芯生命關(guān)聯(lián)方。而Rodrigo Montiel Ruiz為陳麗麗配偶，同樣為北芯生命關(guān)聯(lián)方。

由于Rodrigo Montiel Ruiz行業(yè)經(jīng)驗(yàn)豐富，且對當(dāng)?shù)氐姆ㄒ?guī)政策、語言環(huán)境較為熟悉，北芯生命與其簽訂了銷售顧問勞務(wù)服務(wù)協(xié)議，由其協(xié)助北芯生命進(jìn)行歐洲、拉丁美洲等西語地區(qū)的銷售推廣工作，并根據(jù)協(xié)議定期向其支付顧問傭金及差旅費(fèi)等與提供銷售服務(wù)相關(guān)的必要費(fèi)用。

2020-2021年及2022年1-9月，北芯生命向Rodrigo Montiel Ruiz支付的境外銷售顧問費(fèi)分別為59.69萬元、76.84萬元、46.8萬元，占同期營業(yè)成本比重分別為38.77%、3.61%、22.12%，占同期銷售費(fèi)用的比重分別為3.6%、1.42%、0.89%。

再次與境外銷售收入進(jìn)行對比不難發(fā)現(xiàn)，2020年，北芯生命支付給Rodrigo Montiel Ruiz的境外銷售顧問費(fèi)，要高于北芯生命實(shí)現(xiàn)的境外銷售收入。而2021年，支付給Rodrigo Montiel Ruiz的境外銷售顧問費(fèi)與北芯生命實(shí)現(xiàn)的境外銷售收入相近。

經(jīng)《金證研》南方資本中心計(jì)算，2020-2021年及2022年1-9月，北芯生命支付給Rodrigo Montiel Ruiz的境外銷售顧問費(fèi)，占境外銷售顧問費(fèi)的比重分別為41.81%、19.49%、35.42%。

同時(shí)，北芯生命合計(jì)向Rodrigo Montiel Ruiz支付的境外銷售顧問費(fèi)為183.33萬元，占北芯生命境外銷售收入合計(jì)值的比重為38.37%。

也就是說，單看支付給關(guān)聯(lián)方Rodrigo Montiel Ruiz的境外銷售顧問費(fèi)，也與北芯生命實(shí)現(xiàn)的境外銷售收入存在收支失衡的情況。

不僅如此，銷售顧問Rodrigo Montiel Ruiz或并非只是關(guān)聯(lián)方，而是北芯生命的“自己人”。

1.4 該名關(guān)聯(lián)自然人實(shí)為北芯生命國際銷售經(jīng)理，支付顧問費(fèi)合理性存疑

據(jù)招股書，2021年，由于北芯生命銷售人員無法赴境外出差進(jìn)行推廣，海外市場拓展及維護(hù)基本依靠境外銷售顧問展開，由此導(dǎo)致2021年支付給Rodrigo Montiel Ruiz的顧問費(fèi)大幅增加，2022年，北芯生命減少海外市場銷售顧問投入，支付給Rodrigo Montiel Ruiz的顧問費(fèi)亦相應(yīng)減少。

并且，據(jù)審計(jì)報(bào)告，北芯生命披露其他關(guān)聯(lián)方情況時(shí)，詳細(xì)披露了各關(guān)聯(lián)方與北芯生命的關(guān)系，包括關(guān)聯(lián)方在北芯生命的任職情況。對于Rodrigo Montiel Ruiz，北芯生命僅披露了其為陳麗麗配偶，無Rodrigo Montiel Ruiz在北芯生命的任職情況，也無其他關(guān)聯(lián)信息。

可見，北芯生命并未認(rèn)定Rodrigo Montiel Ruiz為北芯生命的員工。

然而，據(jù)公開信息，2018年10月至查詢?nèi)?span style="font-size: 16px; font-family: 微軟雅黑, 'Microsoft YaHei';">2023年7月19日，北芯生命有一位名為Rodrigo Montiel Ruiz的國際銷售經(jīng)理。

需要說明的是，《金證研》南方資本中心點(diǎn)擊“加入”按鈕時(shí)發(fā)現(xiàn)，上述信息需要通過實(shí)名認(rèn)證，并且需要輸入正確的企業(yè)郵箱。

由此可見，上述在北芯生命擔(dān)任國際銷售經(jīng)理的Rodrigo Montiel Ruiz，與北芯生命披露的關(guān)聯(lián)方、境外經(jīng)銷顧問費(fèi)對手方Rodrigo Montiel Ruiz，或?yàn)橥�一人�?/p>

可見，2020-2021年及2022年1-9月，北芯生命的境外銷售顧問費(fèi)比境外銷售收入高出191.28萬元，境外業(yè)務(wù)或“入不敷出”。其中，關(guān)聯(lián)方Rodrigo Montiel Ruiz為北芯生命提供境外銷售顧問服務(wù)，北芯生命向其支付的顧問費(fèi)用占總顧問費(fèi)，以及其境外銷售收入的比例均在三成以上。

不僅如此，經(jīng)過研究發(fā)現(xiàn)，該名關(guān)聯(lián)方或系北芯生命的內(nèi)部銷售人員，卻另行向北芯生命收取境外銷售顧問費(fèi)，或不具合理性。并且，結(jié)合北芯生命在招股書披露的，“境外自然人顧問”的計(jì)算方式為固定薪酬加績效獎(jiǎng)金，是否有違商業(yè)邏輯？存疑待解。

二、獨(dú)董與實(shí)控人在產(chǎn)學(xué)研單位共事十余年，間接持股北芯生命獨(dú)立性遭拷問

獨(dú)立董事是否具備獨(dú)立性，很大程度上影響著公司的經(jīng)營發(fā)展。

作為北芯生命的獨(dú)董，劉新不僅間接持股北芯生命，還在北芯生命的產(chǎn)學(xué)研單位任職，且與實(shí)控人共事十余年，獨(dú)立性存疑。

2.1 2011年至今，北芯生命實(shí)控人宋亮歷任深圳先進(jìn)院研究中心主任等職務(wù)

據(jù)招股書，宋亮為北芯生命的實(shí)控人。2015年12月至2021年6月，宋亮任北芯有限執(zhí)行董事/董事長、總經(jīng)理。2021年6月至招股書簽署日2023年3月24日，宋亮任北芯生命董事長、總經(jīng)理（首席執(zhí)行官）。

截至招股書簽署日2023年3月24日，宋亮直接持有北芯生命16.153%的股份，為北芯生命第一大股東，此外，宋亮通過擔(dān)任南京北芯橙長企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、南京北芯共創(chuàng)信息科技合伙企業(yè)（有限合伙）、南京北芯同創(chuàng)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）的執(zhí)行事務(wù)合伙人合計(jì)控制北芯生命13.414%的股份，宋亮可實(shí)際支配的北芯生命股份對應(yīng)的表決權(quán)比例合計(jì)為29.567%。

回顧其任職經(jīng)歷。

據(jù)招股書，2011年2月至2016年3月，宋亮任深圳先進(jìn)院副研究員、研究員。2012年4月至2016年3月，宋亮任深圳先進(jìn)院生物醫(yī)學(xué)光學(xué)與分子影像研究室創(chuàng)始主任，截至招股書簽署日2023年3月24日，宋亮任深圳先進(jìn)院生物醫(yī)學(xué)光學(xué)與分子影像研究中心的名譽(yù)主任。

事實(shí)上，北芯生命與深圳先進(jìn)院的關(guān)系“匪淺”。

2.2 2018年，北芯生命與深圳先進(jìn)院合作打造產(chǎn)學(xué)研醫(yī)融合創(chuàng)新體系

據(jù)招股書，北芯生命逐步打通“基礎(chǔ)研究-臨床應(yīng)用-研發(fā)創(chuàng)新-產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)化”全鏈條，致力于打造全方位的產(chǎn)學(xué)研醫(yī)融合創(chuàng)新體系。

2018年，北芯生命作為牽頭單位，基于國家科技部國家重點(diǎn)研發(fā)計(jì)劃數(shù)字診療裝備研發(fā)重點(diǎn)專項(xiàng)“高分辨、高速、智能化心臟介入血管內(nèi)超聲成像系統(tǒng)”與復(fù)旦大學(xué)在智能化圖像處理關(guān)鍵技術(shù)開發(fā)領(lǐng)域進(jìn)行合作，與深圳先進(jìn)院展開對高速三維旋轉(zhuǎn)回撤系統(tǒng)的技術(shù)開發(fā)。

除此之外，2021年，北芯生命還在宋亮的帶領(lǐng)下與深圳先進(jìn)院展開了密切合作。

2.3 2021年，深圳先進(jìn)院與北芯生命“攜手”研發(fā)出一種血管內(nèi)成像系統(tǒng)

據(jù)深圳先進(jìn)院2021年4月14日發(fā)布的公開信息，深圳先進(jìn)院醫(yī)工所生物醫(yī)學(xué)光學(xué)與分子影像研究中心副主任龔小競團(tuán)隊(duì)與復(fù)旦大學(xué)附屬中山醫(yī)院心內(nèi)科葛均波院士領(lǐng)銜的臨床團(tuán)隊(duì)，以及宋亮博士聯(lián)合創(chuàng)辦的北芯生命三方密切合作，在心血管易損斑塊成像識別和診斷方向上取得重要進(jìn)展，成功研發(fā)出血管內(nèi)光聲-超聲-OCT多模態(tài)成像系統(tǒng)，并在生物醫(yī)學(xué)光學(xué)領(lǐng)域的旗艦期刊Biomedical Optics Express發(fā)表了相關(guān)成果。

值得一提的是，Biomedical Optics Express官網(wǎng)公開信息顯示，宋亮為上述論文的作者之一，其所屬單位為深圳先進(jìn)院生物醫(yī)學(xué)光學(xué)與分子影像研究中心。

也就是說，2011年2月，北芯生命的實(shí)控人宋亮加入深圳先進(jìn)院，截至招股書簽署日2023年3月24日，宋亮在深圳先進(jìn)院生物醫(yī)學(xué)光學(xué)與分子影像研究中心任名譽(yù)主任；2018年，北芯生命與深圳先進(jìn)院展開對高速三維旋轉(zhuǎn)回撤系統(tǒng)的技術(shù)開發(fā)；到了2021年，北芯生命與深圳先進(jìn)院聯(lián)手成功研發(fā)出血管血管內(nèi)光聲-超聲-OCT多模態(tài)成像系統(tǒng)。

在此背景下，北芯生命聘請了來自深圳先進(jìn)院的教授，擔(dān)任北芯生命的獨(dú)立董事。

2.4 2021年6月，聘用與宋亮在深圳先進(jìn)院共事十余年的同事劉新?lián)�任�?dú)董

據(jù)招股書，2021年6月，劉新出任北芯生命獨(dú)立董事。最新一屆任期為2021年6月至2024年6月。

回顧獨(dú)董劉新的履歷。

據(jù)招股書，2010年2月至招股書簽署日2023年3月24日，劉新任深圳先進(jìn)院教授。2016年10月至招股書簽署日2023年3月24日，劉新任深圳先進(jìn)院生物醫(yī)學(xué)與健康工程研究所副所長及保羅·C·勞特伯生物醫(yī)學(xué)成像研究中心執(zhí)行主任。2021年6月至招股書簽署日2023年3月24日，劉新任深圳高性能醫(yī)療器械國家研究院有限公司（以下簡稱“國研有限”）總經(jīng)理。2022年12月至招股書簽署日2023年3月24日，劉新任國研有限董事長。

據(jù)深圳先進(jìn)院官網(wǎng)公開信息，生物醫(yī)學(xué)與健康工程研究所下設(shè)保羅·C·勞特伯生物醫(yī)學(xué)成像研究中心、生物醫(yī)學(xué)光學(xué)與分子影像研究中心等研究單元。

也就是說，2011年2月至招股書簽署日2023年3月24日，宋亮與劉新為深圳先進(jìn)院生物醫(yī)學(xué)與健康工程研究所的同事，二人共事已有十余年。

問題并未結(jié)束。2022年，劉新任職的另一單位亦與北芯生命開展了產(chǎn)學(xué)研合作。

2.5 2022年與國創(chuàng)中心開展產(chǎn)學(xué)研合作，劉新在產(chǎn)學(xué)研單位任總經(jīng)理

據(jù)招股書，2022年，北芯生命作為牽頭單位，基于科創(chuàng)委重點(diǎn)技術(shù)攻關(guān)“新型高壓超短陡脈沖房顫精準(zhǔn)消融治療系統(tǒng)關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)”與國家高性能醫(yī)療器械創(chuàng)新中心（以下簡稱“國創(chuàng)中心”）在脈沖消融介入導(dǎo)管材料領(lǐng)域進(jìn)行研究開發(fā)等。

值得一提的是，國創(chuàng)中心系依托于國研有限組建，或?yàn)橥�一主體的不同組織形式。

據(jù)廣東省工業(yè)和信息化廳公開信息，2020年4月28日，工業(yè)和信息化部批復(fù)同意以國研有限為依托單位組建國創(chuàng)中心。

需要指出的是，劉新曾同時(shí)在國創(chuàng)中心任職。

據(jù)國家高性能醫(yī)療器械創(chuàng)新中心公開信息，2008年底，劉新加入深圳先進(jìn)院任職研究員，期間擔(dān)任生物醫(yī)學(xué)與健康工程研究所副所長、生物醫(yī)學(xué)成像中心執(zhí)行主任等職務(wù)。2021年初，劉新任職國創(chuàng)中心總經(jīng)理。

即是說，劉新不僅與北芯生命的實(shí)控人在深圳先進(jìn)院共事多年，還曾在北芯生命另一產(chǎn)學(xué)研合作方國創(chuàng)中心任職。

此外，劉新還間接持有北芯生命股份。

2.6 劉新是國創(chuàng)醫(yī)療執(zhí)行事務(wù)合伙人，通過國創(chuàng)醫(yī)療間接持股北芯生命

據(jù)招股書，截至簽署日2023年3月24日，劉新?lián)�任深圳市國�?chuàng)醫(yī)療器械投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“國創(chuàng)醫(yī)療”）的執(zhí)行事務(wù)合伙人，并對國創(chuàng)醫(yī)療持股60%。

通過國創(chuàng)醫(yī)療，劉新間接持股北芯生命，所持有北芯生命權(quán)益小于0.0005%。

而國創(chuàng)醫(yī)療與上述國創(chuàng)中心以及國研有限，是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，尚未可知。但種種異象之下，劉新?lián)�任北芯生命�?dú)立董事或與獨(dú)立董事的任職要求相悖。

2.7 獨(dú)董應(yīng)保持身份和履職獨(dú)立性，不受存在利害關(guān)系的單位和個(gè)人的影響

據(jù)證監(jiān)會(huì)2023年4月14日發(fā)布的《上市公司獨(dú)立董事管理辦法（征求意見稿）》第二條，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

總的來看，北芯生命實(shí)控人宋亮于深圳先進(jìn)院任職多年，至今仍為下屬研究中心的名譽(yù)主任。自2018年，北芯生命與深圳先進(jìn)院開展產(chǎn)學(xué)研合作。在此基礎(chǔ)上，北芯生命聘請了同樣在深圳先進(jìn)院任職且與宋亮共事十余年的劉新?lián)�任�?dú)董。

與此同時(shí)，在2022年，北芯生命與劉新任職曾任職的國創(chuàng)中心開展產(chǎn)學(xué)研合作。不僅如此，劉新還間接持股北芯生命。以上種種，獨(dú)董劉新的任職獨(dú)立性或遭拷問。北芯生命的相關(guān)技術(shù)是否依托于該名獨(dú)董形成？不得而知。

險(xiǎn)阻艱難，備嘗之矣。北芯生命上述種種問題，將為其帶來怎樣的考驗(yàn)？

       原文標(biāo)題 : 北芯生命獨(dú)董與實(shí)控人供職于產(chǎn)學(xué)研單位 員工或扮演外部銷售顧問