出品 | 子彈財經(jīng)

作者 | 孟祥娜

編輯 | 胡芳潔

美編 | 倩倩

審核 | 頌文

步長制藥進(jìn)入了多事之秋。

2023年11月，因未對2022年年報監(jiān)管工作函及時予以回復(fù)并履行信披義務(wù)，步長制藥及其董秘蒲曉平被上交所予以監(jiān)管警示。

早在2023年9月，步長制藥及其董事長趙濤、總裁趙超、財務(wù)總監(jiān)王寶才就因多期年度財報信息披露不準(zhǔn)確、信披不及時，被上交所通報批評。10月，步長制藥年審會計事務(wù)所及相關(guān)審計注冊師也因2019年至2022年年報中商譽(yù)、銷售費用等相關(guān)審計程序不到位的問題，被上交所予以監(jiān)管警示。

作為國內(nèi)最大的心腦血管中成藥生產(chǎn)企業(yè)，步長制藥因上交所的頻頻監(jiān)管再次站在了聚光燈下。此前，步長制藥引發(fā)廣泛關(guān)注還是因董事長趙濤用650萬美元把女兒送進(jìn)斯坦福大學(xué)。

這家成立已經(jīng)22年的企業(yè)，顯然還沒有做到“二十不惑”。

1、核心產(chǎn)品被退出醫(yī)保目錄

這一切的根源還得從步長制藥的兩起收購談起。

步長制藥成立于2001年，是一家以醫(yī)藥制造業(yè)為主的企業(yè)，于2016年11月在上交所上市。

自2013年以來，生物醫(yī)藥行業(yè)并購重組加速，步長制藥作為其中一員，分別于2013年、2014年、2015年累計收購?fù)ɑ�谷紅100%股權(quán)，收購成本合計27.48億元，確認(rèn)商譽(yù)18.36億元；分別于2012年、2015年累計收購吉林天成95%股權(quán)，收購成本合計35.97億元，確認(rèn)商譽(yù)31.61億元。

通過收購，步長制藥將通化谷紅的核心產(chǎn)品谷紅注射液，以及吉林天成的獨家品種復(fù)方曲肽注射液和復(fù)方腦肽節(jié)苷脂注射液收入囊中，這些產(chǎn)品也成為了步長制藥的拳頭產(chǎn)品。

（圖 / 攝圖網(wǎng)，基于VRF協(xié)議）

但好景不長，2019年來，大批中成藥注射劑因用量過多、臨床療效不明顯被列入了重點監(jiān)控目錄，并被嚴(yán)格監(jiān)控、限制使用，面臨停用風(fēng)險。

與此同時，國家開始構(gòu)建全國統(tǒng)一的醫(yī)保藥品目錄，并要求省級在原則上不得突破國家目錄，之前各省出臺的與清單不相符的政策措施，原則上在3年內(nèi)完成清理規(guī)范，并同國家政策銜接。

步長制藥子公司吉林天成的復(fù)方腦肽節(jié)苷脂注射液、復(fù)方曲肽注射液和通化谷紅的主要產(chǎn)品谷紅注射液均在清除之列。

2020年開始，上述三款產(chǎn)品陸續(xù)被調(diào)出各省醫(yī)保目錄，截至2022年末已全部退出。

此外，2020年3月，吉林天成的復(fù)方曲肽注射液被吉林省藥品監(jiān)督管理局責(zé)令暫停生產(chǎn)銷售，直至2020年11月才恢復(fù)。該事項對公司生產(chǎn)經(jīng)營和投資者決策具有較大影響，但步長制藥未及時披露。

產(chǎn)品退出醫(yī)保目錄后，影響到了公司的業(yè)績。2020年，吉林天成營收6.9億元，同比下滑32.62%。2021年，復(fù)方曲肽注射液、復(fù)方腦肽節(jié)苷脂注射液和谷紅注射液在退出省級醫(yī)保目錄的地區(qū)，收入也有明顯下滑。

但是，2020年至2021年，步長制藥并未對兩家子公司計提商譽(yù)減值，直至2022年才計提商譽(yù)，合計30.7億元，但從后期披露信息來看，這次商譽(yù)減值數(shù)額并不準(zhǔn)確。

2023年6月，步長制藥公告稱，2022年計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備金額為29.4億元，較之前披露的數(shù)據(jù)調(diào)減了1.27億元，并且將1.27億元商譽(yù)減值準(zhǔn)備調(diào)整至2021年。

更正前，2021年和2022年，步長制藥凈利潤分別為12.89億元和-16.57億元，更正后變?yōu)?1.62億元和-15.3億元。這直接導(dǎo)致了步長制藥多期年度報告財務(wù)信披不準(zhǔn)確。

以上種種，引起了監(jiān)管的注意，步長制藥及相關(guān)責(zé)任人被上交所給予監(jiān)管警示等處分。

然而，步長制藥在發(fā)展過程中，因收購受質(zhì)疑，并不罕見。

2、資本運(yùn)作頻繁，高溢價收購引質(zhì)疑

早在2018年9月，步長制藥正式宣布轉(zhuǎn)型，從營銷型驅(qū)動向產(chǎn)品型驅(qū)動、科技型公司轉(zhuǎn)型；由中成藥向生物藥、化藥、醫(yī)療器械、互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)藥等全產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。

在轉(zhuǎn)型過程中，步長制藥的資本運(yùn)作十分頻繁。2020年8月至2022年8月，步長制藥的對外投資事項就有21起，包括跨界投資半導(dǎo)體領(lǐng)域、增資控股CDMO（指在醫(yī)藥領(lǐng)域定制研發(fā)生產(chǎn)，是一種新型研發(fā)生產(chǎn)外包模式）企業(yè)等。

但是，步長制藥的收購標(biāo)的質(zhì)量卻差強(qiáng)人意。其中，最為知名的兩筆收購，一筆是在2021年收購的北京程瑞科技，另一筆則是2022年步長制藥打算收購的步長健康管理，后因監(jiān)管介入而被叫停。

2021年10月，步長制藥子公司神州制藥收購北京程瑞科技100%股權(quán)。然而，北京程瑞科技這家公司不僅資不抵債，而且沒有經(jīng)營業(yè)務(wù)。

對于這家公司，步長制藥卻花費了2.7l億元。其中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2044.4萬元，還要承擔(dān)負(fù)債款2.5億元。

（圖 / 攝圖網(wǎng)，基于VRF協(xié)議）

此次收購也引起了監(jiān)管注意，上交所對其下發(fā)問詢函。對于收購原因，步長制藥回復(fù)稱，為了收購其名下位于北京核心城區(qū)的一處四合院，計劃建設(shè)中醫(yī)藥文化博物館，以便開展中醫(yī)藥文化、業(yè)務(wù)的宣傳活動和學(xué)術(shù)交流活動。

2022年8月，步長制藥又以4888萬元收購步長健康管理（上海）有限公司（以下簡稱“步長健康”）100%股權(quán)。這家公司同樣資不抵債，沒有營收，在職員工僅三人。截至2022年5月31日的固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)均為0。

對于這樣一家“空殼”公司，步長制藥卻按照收益法給予高估值。步長制藥在公告中也披露了估值方法，稱步長健康在估值基準(zhǔn)日5月30日的歸屬母公司權(quán)益為-1208.49萬元，估值為4900萬元，估值增值6108.49萬元，增值率505.46%。

對于給予步長健康高估值的原因，步長制藥稱步長健康擁有一批保健食品注冊證書，未來發(fā)展空間較大。然而，步長健康持有的有效保健品批件僅有18個。此次收購后來因監(jiān)管的問詢而被終止。

實際上，早在2017年，步長制藥就因高溢價收購標(biāo)的引起業(yè)界關(guān)注，上交所還對其發(fā)了問詢函。

2017年4月，步長制藥出資1.85億元收購了快方科技11.54%股權(quán)、北京普恩49%股權(quán)、新博醫(yī)療19.49%股權(quán)。然而，快方科技、北京普恩、新博醫(yī)療2016年末凈資產(chǎn)分別為5851萬元、-5459萬元、1169萬元，2016年凈虧損4707萬元、2142萬元、1441萬元，估值增長率分別高達(dá)804%、259%、2116%。

高溢價并購后，不僅使得步長制藥累積了巨額商譽(yù)，也為商譽(yù)減值埋下了隱患。即便近兩年，步長制藥計提了30.7億的商譽(yù)減值，但截至2023年9月30日，步長制藥還有20.71億元的商譽(yù)趴在賬上，同樣存在減值風(fēng)險。

從目前來看，步長制藥并購的效益并不明顯。近三年，步長制藥的營收、歸母凈利潤均呈現(xiàn)逐年下滑趨勢。2021年、2022年、2023年前三季度，步長制藥的營收分別為157.6億元、149.5億元、99.83億元，同比下滑1.52%、5.15%、11.69%，歸母凈利潤分別為11.62億元、-15.3億元、9.25億元，同比下滑37.75%、231.6%、26.97%。

3、實控人熱衷于分紅，關(guān)聯(lián)交易不斷

步長制藥是妥妥的家族企業(yè)，且關(guān)聯(lián)交易頗多。

公開資料顯示，1942年，步長制藥創(chuàng)始人趙步長出生在陜西省長安縣一戶貧農(nóng)家中。他16歲高中畢業(yè)，保送進(jìn)入西安醫(yī)學(xué)院（現(xiàn)西安交通大學(xué)醫(yī)學(xué)院）學(xué)醫(yī)。后來，在他的影響下，大兒子趙濤和小女兒趙菁均學(xué)醫(yī)。

1993年8月，趙濤和趙步長創(chuàng)辦了咸陽步長制藥有限公司（步長制藥的前身）。

目前，步長制藥主要由趙步長的三個子女把持，大兒子趙濤是公司董事長，二兒子趙超擔(dān)任董事兼總裁，女兒趙菁擔(dān)任董事兼副董事長。

趙超和趙菁兄妹不持有步長制藥股份，以董事和高管的身份，領(lǐng)取薪酬。據(jù)2022年年報，趙菁獲得的稅前報酬總額為141.09萬元，趙超為235.58萬元。

趙濤通過步長（香港）、首誠國際（香港）持有步長制藥合計51.87%股權(quán)，其配偶趙曉紅通過西藏丹紅持有步長制藥1.85%股權(quán)，夫妻二人是步長制藥的實控人，均已獲得新加坡國籍。

2022年，在商譽(yù)減值29億元、凈虧損15億元的情況下，步長制藥仍進(jìn)行了高額的分紅，合計派發(fā)現(xiàn)金紅利10.62億元（含稅）。按照趙濤、趙曉紅夫妻兩人合計持股53.72%計算，趙氏家族共計分紅5.7億元。

拉長時間來看，2016年上市以來，步長制藥已經(jīng)連續(xù)7年實施分紅，累計實現(xiàn)凈利潤87.35億元的情況下，現(xiàn)金分紅金額為74.01億元，分紅率為85%，趙濤、趙曉紅夫婦已經(jīng)分得39.76億元。

不僅如此，作為家族企業(yè)，步長制藥的關(guān)聯(lián)交易頗多。

2017年，步長制藥董事長趙濤收購了一家法國酒莊，進(jìn)軍酒業(yè)。同年，香港步長集團(tuán)入主洞釀醬酒品牌國帥·龜仙洞，將其作為醬香型白酒戰(zhàn)略核心項目。

2019年，香港步長集團(tuán)開展1萬噸酒旅融合一體化項目，2021年5月，香港步長集團(tuán)簽訂《4萬噸醬酒技改擴(kuò)能項目投資意向協(xié)議書》，計劃斥資150億元，選址約3000畝土地，打造4萬噸優(yōu)質(zhì)醬香白酒生產(chǎn)基地。

至此，酒業(yè)公司與步長制藥的關(guān)聯(lián)交易也多了起來。

步長制藥2023年半年報顯示，2023年，貴州洞釀洞藏酒業(yè)銷售有限公司與步長制藥預(yù)計產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易8000萬元。步長制藥向貴州名帥酒業(yè)銷售有限公司購買商品等預(yù)計產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易1.2億元，實際產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易2204.78萬元。步長制藥預(yù)計向貴州國帥酒業(yè)集團(tuán)有限公司購買商品1億元，預(yù)計向?qū)幉▏鴰浘茦I(yè)銷售有限公司購買商品3億元，預(yù)計向?qū)幉ㄩL濤龜仙洞酒業(yè)銷售有限公司購買商品5000萬元。

（圖 / 步長制藥2023年半年報）

天眼查顯示，貴州名帥酒業(yè)銷售有限公司成立于2013年，是一家以從事酒、飲料和精制茶制造業(yè)為主的企業(yè)。這家企業(yè)的實控人為王秀珍，持股97.5%，王秀珍正是趙濤的岳母。

（圖 / 天眼查）

不僅如此，2023年中報中，還涉及了王秀珍的另一家公司——西安新絲路茶葉有限公司，由王秀珍持股94.8%。2023年，步長制藥預(yù)計向其購買商品等產(chǎn)生交易600萬元，上半年實際產(chǎn)生了33.12萬元的交易。

作為醫(yī)藥公司，為何與酒企、茶葉公司發(fā)生如此頻繁的關(guān)聯(lián)交易，「界面新聞·子彈財經(jīng)」向步長制藥發(fā)送了采訪函，但截至發(fā)稿尚未得到回復(fù)。

截至12月15日收盤，步長制藥報17.33元/股，較發(fā)行價55.88元/股，下跌69%，總市值僅剩192億元。

未來，家族掌舵、高溢價收購頻遭質(zhì)疑的步長制藥發(fā)展如何，「界面新聞·子彈財經(jīng)」將長期關(guān)注。

*文中題圖來自：攝圖網(wǎng)，基于VRF協(xié)議。

       原文標(biāo)題 : 步長制藥二十難不惑：再因信披被警示，商譽(yù)減值29億元引巨虧