更高自由度、更低風(fēng)險(xiǎn)的投資工具

從投資角度考量，SPAC對(duì)發(fā)起人十分友好。

一方面，SPAC給予發(fā)起人較高的自由度，包括持有期間、標(biāo)的選擇等。

對(duì)于早期項(xiàng)目投資而言，持有其長(zhǎng)短往往成敗攸關(guān)。首家非美SPAC新風(fēng)天域的發(fā)起人梁錦松曾對(duì)媒體表示，有經(jīng)驗(yàn)有名的投資人，一旦沒有足夠資金，往往會(huì)選擇設(shè)立股權(quán)基金，而基金的一個(gè)內(nèi)在缺陷是通常3～5年就要求退出，“很多好的業(yè)務(wù)，不一定三到五年就已成熟，所以太早退出不一定很好�！痹诹哄\松看來(lái)，伯克希爾市值之所以高于黑石集團(tuán)，很大程度上是由于巴菲特會(huì)選擇性長(zhǎng)期持有項(xiàng)目，但施瓦茨曼則堅(jiān)持到期退出。

2019年7月，新風(fēng)天域與未盈利的和睦家合并。而新風(fēng)天域當(dāng)時(shí)所做的判斷是，和睦家醫(yī)療預(yù)計(jì)未來(lái)五年內(nèi)總營(yíng)收將實(shí)現(xiàn)約18％的年復(fù)合增長(zhǎng)，調(diào)整后EBITDA年復(fù)合增長(zhǎng)可達(dá)約50％，這個(gè)決策得到了新風(fēng)天域大多數(shù)公眾投資者的支持。

同時(shí)，SPAC發(fā)起期間，通常只會(huì)模糊列示未來(lái)關(guān)注的項(xiàng)目所在領(lǐng)域或者地區(qū)，發(fā)起人和管理團(tuán)隊(duì)足夠廣泛。同時(shí)，SPAC權(quán)益架構(gòu)相對(duì)清晰，當(dāng)投資人不贊同發(fā)起人決策時(shí)，可以選擇退出自己的份額，在大多數(shù)情形下不會(huì)影響最終合并結(jié)果。

Palihapitiya曾表示，做VC很累，需要跟基金的GP打交道，SPAC的架構(gòu)更好管理，不那么累，更多精力可以放在尋覓收購(gòu)標(biāo)的上。歷任Facebook早期增長(zhǎng)副總裁、Social Capital創(chuàng)始人后，Palihapitiya在2017年9月發(fā)起了SPAC IPOA，并在2年后完成對(duì)維珍銀河收購(gòu)。維珍銀河上市后，股價(jià)很快翻倍，吸引了大量二級(jí)市場(chǎng)投資者關(guān)注SPAC。之后，Palihapitiya發(fā)起了多個(gè)SPAC，籌資超過(guò)30億美元。

另一方面，SPAC讓發(fā)起人以較低風(fēng)險(xiǎn)，獲得極高收益。

通常發(fā)起設(shè)立一個(gè)SPAC的前期成本在300～400萬(wàn)美金左右。上市后，SPAC市值可以達(dá)到5000萬(wàn)美元至數(shù)億美元。SPAC特殊的規(guī)則下，發(fā)起人有權(quán)以極低價(jià)格收購(gòu)20％的上市SPAC股票，收益天花板可以相當(dāng)高。與此同時(shí)，發(fā)起人承受的風(fēng)險(xiǎn)卻是有限的，全部損失以前期投入費(fèi)用為限，包括支付給承銷商、中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用、管理團(tuán)隊(duì)人工成本等。

初創(chuàng)企業(yè)的快捷上市渠道

對(duì)于被并購(gòu)方，即準(zhǔn)備上市的企業(yè)而言，SPAC的優(yōu)點(diǎn)是很明顯。

首先，SPAC對(duì)公司資質(zhì)幾乎沒有任何限制。理論上，基本任何領(lǐng)域的任何公司都可以通過(guò)SPAC上市。業(yè)內(nèi)人士告訴動(dòng)脈網(wǎng)，一般被并購(gòu)方只需要滿足兩個(gè)條件，第一，SPAC公司合并時(shí)，要求標(biāo)的公司價(jià)值大于SPAC融資規(guī)模的80％；第二，標(biāo)的公司提供至少2～3年的US GAAP下或者符合IRFS標(biāo)準(zhǔn)的審計(jì)報(bào)表。“對(duì)于第一個(gè)條件，由于標(biāo)的公司估值靈活性很大，并不形成實(shí)質(zhì)障礙。第二個(gè)條件則是美國(guó)SEC對(duì)于擬上市公司的普遍基本要求。”這位從業(yè)者表示。

其次，SPAC 可以為企業(yè)提供更快的上市速度，并且確定性更高。通常從標(biāo)的公司與SPAC公司簽訂合并意向開始，3～6個(gè)月就可以完成上市，傳統(tǒng)IPO則需要8～12個(gè)月。在這個(gè)過(guò)程中，幾乎不涉及承銷商，也不需要向市場(chǎng)募資，整個(gè)過(guò)程幾乎沒有外部阻力，也不存在成功與否的問(wèn)題，只需要按部就班走完流程。同時(shí)，標(biāo)的公司估值可以相對(duì)靈活，因?yàn)楸举|(zhì)上標(biāo)的公司的估值只需要得到SPAC公司認(rèn)可，雙方能夠達(dá)成一致即可，而不需要像IPO一樣純粹看市場(chǎng)情況，甚至要依賴投行投資人。

第三，SPAC可以在一定程度上減輕股份稀釋壓力。傳統(tǒng)IPO中，上市前的Pre－IPO（Crossover融資）需要稀釋20％的股份，IPO又稀釋20％的股份，如果再考慮綠鞋機(jī)制，稀釋的股份會(huì)更多。Crossover與IPO通常在1年內(nèi)相繼發(fā)生。加之在一級(jí)市場(chǎng)上，生物醫(yī)藥公司每年都要融資，太多的股份稀釋，對(duì)創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)并不利。

一位負(fù)責(zé)SPAC并購(gòu)業(yè)務(wù)的從業(yè)者向動(dòng)脈網(wǎng)表示，就目前國(guó)內(nèi)企業(yè)的反應(yīng)而言，市場(chǎng)表現(xiàn)優(yōu)秀的初創(chuàng)企業(yè)對(duì)SPAC興趣比較濃厚，業(yè)務(wù)規(guī)模較大的公司則仍然更傾向于傳統(tǒng)IPO，“SPAC可以為一些急需資金支持但短期內(nèi)在國(guó)內(nèi)科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板上市無(wú)望的公司和初創(chuàng)企業(yè)，或者還在快速發(fā)展中，并沒有開始盈利的公司，甚至還沒有具體產(chǎn)品的公司，提供一個(gè)接觸海外資本市場(chǎng)的窗口。按照行業(yè)管理，合并后企業(yè)估值大概為SPAC市值的3～5倍最合適，考慮到市場(chǎng)上主流SPAC的市值中位數(shù)在4億美元左右，測(cè)算下來(lái)，大企業(yè)的SPAC選擇比較有限。”

全球多個(gè)明星項(xiàng)目即將完成SPAC并購(gòu)

動(dòng)脈網(wǎng)簡(jiǎn)單梳理后發(fā)現(xiàn)，2021年以來(lái)，宣布對(duì)創(chuàng)新醫(yī)療健康項(xiàng)目合并或者或者已經(jīng)投票通過(guò)，甚至完成交易的SPAC共有24個(gè)。其中不乏Ginkgo、Babylon、23andMe、Talkspace等明星項(xiàng)目。從目前公開的數(shù)據(jù)看，這些交易一旦完成，將形成超過(guò)500億美元市值。