文：權(quán)衡財(cái)經(jīng)iqhcj研究員 錢芬芳

編：許輝

國(guó)科恒泰（北京）醫(yī)療科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱：國(guó)科恒泰）于2021年7月23日過會(huì)近兩年后，2022年8月23日即提交注冊(cè)，至今未拿到批文，最新的信息是2023年3月17日進(jìn)一步問詢。2021年其歸母凈利潤(rùn)相較2020年增長(zhǎng)3.55%，2022年上半年，公司歸母凈利潤(rùn)同比下降4.90%。

國(guó)科恒泰本次擬向社會(huì)公眾公開發(fā)行不超過7,060萬股人民幣普通股，占發(fā)行后總股本的比例不低于15%，擬在創(chuàng)業(yè)板上市，由長(zhǎng)城證券保薦。擬募資6.157億元用于第三方醫(yī)療器械物流建設(shè)項(xiàng)目、信息化系統(tǒng)升級(jí)建設(shè)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金（4億元）。

國(guó)科控股弱化控股權(quán)，子公司眾多虧損面積大；注冊(cè)后仍被問詢不斷，應(yīng)收賬款存貨居高不下；成立子公司與合伙股東起沖突，控股股東爭(zhēng)議商標(biāo)被宣告無效。

國(guó)科控股弱化控股權(quán)，子公司眾多虧損面積大

2012年12月7日，東方科儀以貨幣出資600萬元，參與設(shè)立國(guó)科恒泰有限，全體股東以貨幣形式繳納的注冊(cè)資本（實(shí)收資本）合計(jì)1,000萬元。2013年2月6日，科苑新創(chuàng)、東方科儀、宏盛瑞泰簽署章程。

2016年12月20日，東方科儀、宏盛瑞泰、國(guó)科鼎鑫、蘇州通和、君聯(lián)益康、國(guó)科嘉和金源、百年人壽、五五綠州、西藏龍脈得、北極光正源、北極光泓源、常州山藍(lán)、朗聞衡璟13名機(jī)構(gòu)股東作為發(fā)起人簽訂《發(fā)起人協(xié)議》，同意國(guó)科恒泰有限變更設(shè)立為股份有限公司。國(guó)科恒泰有限以截至2016年7月31日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值人民幣2.579億元按1.7194:1的比例折合為股份公司股本1.5億股，其余計(jì)入股份公司資本公積；各發(fā)起人按照各自在國(guó)科恒泰有限的出資比例持有相應(yīng)數(shù)額的股份。聯(lián)想集團(tuán)旗下的基金君聯(lián)益康發(fā)行前持有公司5.4590%股權(quán)。

國(guó)科控股是中科院經(jīng)營(yíng)性國(guó)有資產(chǎn)管理公司，經(jīng)中國(guó)科學(xué)院經(jīng)營(yíng)性國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管委員會(huì)授權(quán)，代表中科院對(duì)院直接投資的全資、控股、參股企業(yè)依法行使出資人權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的保值增值責(zé)任，國(guó)科控股的控股企業(yè)的對(duì)外投資及投資企業(yè)的股權(quán)變動(dòng)，由國(guó)科控股審批。東方科儀直接持有公司35.44%的股權(quán)，是公司的控股股東。國(guó)科控股持有東方科儀48.01%的股權(quán)，是公司實(shí)際控制人。

截至報(bào)告期期末，國(guó)科恒泰下屬22家一級(jí)全資子公司、68家一級(jí)控股子公司、3家二級(jí)控股子公司、29家分公司，無參股公司。其中子公司虧損的多，如國(guó)科恒瑞最近一期總資產(chǎn)6,833.57萬元，凈資產(chǎn)5,163.21萬元，凈利潤(rùn)-36.55萬元。吉林國(guó)科最近一期總資產(chǎn)5,318.79萬元，凈資產(chǎn)95.63萬元，凈利潤(rùn)-8.72萬元。天津國(guó)科最近一期總資產(chǎn)402.17萬元，凈資產(chǎn)-146.80萬元，凈利潤(rùn)-5.31萬元。常州國(guó)科最近一期總資產(chǎn)889.34萬元，凈資產(chǎn)-61.12萬元，凈利潤(rùn)-3.96萬元。內(nèi)蒙古國(guó)科最近一期總資產(chǎn)10,221.76萬元，凈資產(chǎn)435.58萬元，凈利潤(rùn)-191.84萬元。云南國(guó)科最近一期總資產(chǎn)1,429.80萬元，凈資產(chǎn)133.25萬元，凈利潤(rùn)18.75萬元。杭州國(guó)科最近一期總資產(chǎn)20,475.52萬元，凈資產(chǎn)547.71萬元，凈利潤(rùn)-16.78萬元等。

報(bào)告期國(guó)科恒泰及其實(shí)控人關(guān)聯(lián)方的董高監(jiān)變動(dòng)頻繁，2019年8月公司董事陳連勇、汪秋蘭離任，2019年8月公司監(jiān)事歐陽翔宇離任，2020年3月公司監(jiān)事馬培粵離任。

國(guó)科恒泰主營(yíng)醫(yī)療器械產(chǎn)品的分銷與直銷業(yè)務(wù)。醫(yī)療器械是指直接或者間接用于人體的儀器、設(shè)備、器具、體外診斷試劑及校準(zhǔn)物、材料以及其他類似或者相關(guān)的物品，包括所需要的計(jì)算機(jī)軟件。

國(guó)科恒泰資產(chǎn)負(fù)債率較高，流動(dòng)比率和速動(dòng)比率較低。報(bào)告期各期末，公司合并口徑的資產(chǎn)負(fù)債率分別為76.94%、79.51%、78.29%和78.26%，流動(dòng)比率分別為1.26、1.22、1.21和1.21，速動(dòng)比率分別為0.58、0.65、0.65和0.68。

注冊(cè)后仍被問詢不斷，應(yīng)收賬款存貨居高不下，供應(yīng)商集中

國(guó)科恒泰在提交注冊(cè)稿后，仍收到證監(jiān)會(huì)的問詢，關(guān)于院端直銷業(yè)務(wù)的收入確認(rèn)方法。公司自2017年起開展院端直銷業(yè)務(wù)，即采取以銷定采的銷售形式，由上游供應(yīng)商將貨物運(yùn)送交付到公司的指定地點(diǎn)（醫(yī)院的倉庫或消毒中心、公司的自有倉庫），在醫(yī)院實(shí)際消耗并經(jīng)雙方對(duì)賬后確認(rèn)收入。報(bào)告期內(nèi)，院端直銷業(yè)務(wù)收入逐年上升，分別為4.065億元、10.926億元、22.294億元，占銷售收入的比例分別為11.26%、20.86%、32.34%。國(guó)泰環(huán)保于2018年、2019年將院端直銷業(yè)務(wù)收入確認(rèn)方法由凈額法變更為總額法，同時(shí)對(duì)2017年度的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯調(diào)整。

報(bào)告期內(nèi)，公司應(yīng)收賬款的賬面價(jià)值分別為12.627億元、24.022億元、22.359億元和23.167億元，占營(yíng)業(yè)收入的比重分別為29.74%、49.41%、38.24%和76.76%，2020年起占比有所上升，主要因2020年起公司直銷業(yè)務(wù)，尤其是院端直銷業(yè)務(wù)，增長(zhǎng)快速，而醫(yī)院客戶賬期相對(duì)較長(zhǎng)所致。

國(guó)科恒泰院端直銷業(yè)務(wù)模式下消除庫存，供應(yīng)商寄售存貨在公司，向公司收取一定比例的押金，證監(jiān)會(huì)要求進(jìn)一步說明如何體現(xiàn)公司向客戶銷售存貨前已經(jīng)能夠控制存貨且承擔(dān)相關(guān)的存貨風(fēng)險(xiǎn)，及如何體現(xiàn)獨(dú)立承擔(dān)銷售回款、獨(dú)立承擔(dān)價(jià)格波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，2018年至2020年，平臺(tái)直銷業(yè)務(wù)的毛利率分別為67.07%、30.31%和22.85%，院端直銷業(yè)務(wù)的毛利率分別為4.62%、5.51%和5.94%，公司獨(dú)立承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)等并提供相關(guān)服務(wù)，毛利率卻相對(duì)較低。

報(bào)告期內(nèi)，國(guó)科恒泰分銷模式銷售金額分別為31.670億元、39.722億元、43.887億元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例分別為87.70%、75.84%和63.65%，其中批發(fā)業(yè)務(wù)占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例分別為66.45%、57.22%和49.85%。報(bào)告期內(nèi)，國(guó)科恒泰分銷業(yè)務(wù)前五大經(jīng)銷商客戶銷售占比分別為7.58%、5.73%、3.94%。公司分銷模式下，僅采取批發(fā)方式的經(jīng)銷商根據(jù)其授權(quán)醫(yī)院情況儲(chǔ)備一定的安全庫存。證監(jiān)會(huì)關(guān)注是否存在持有大量貨物未最終實(shí)現(xiàn)對(duì)外銷售的情形。

報(bào)告期各期末，國(guó)科恒泰存貨凈額分別為25.581億元、28.318億元、29.378億元和28.779億元，占總資產(chǎn)比重分別為52.49%、44.93%、43.57%和40.88%，公司的存貨周轉(zhuǎn)率分別為1.56次、1.53次、1.73次和1.80（年化），低于同行業(yè)可比公司。

由于“兩票制”的實(shí)施，公司在已實(shí)施“兩票制”的區(qū)域銷售模式由分銷模式轉(zhuǎn)變?yōu)橹变N模式。在現(xiàn)階段，公司專注于醫(yī)療器械銷售過程中的倉儲(chǔ)物流配送、流通渠道管理、流通過程信息管理以及醫(yī)院SPD運(yùn)營(yíng)管理等專業(yè)服務(wù)，對(duì)于院內(nèi)的部分服務(wù)，需要向服務(wù)商采購(gòu)。2019、2020年，公司主要在福建地區(qū)開展平臺(tái)直銷業(yè)務(wù)，2019年當(dāng)期福建省銷售服務(wù)費(fèi)占比為83.18%，平均服務(wù)費(fèi)率為13.96%，2020年當(dāng)期福建省銷售服務(wù)費(fèi)占比為69.07%，平均服務(wù)費(fèi)率為10.94%。實(shí)施帶量采購(gòu)的地區(qū),商業(yè)模式將逐步過渡到平臺(tái)直銷模式。在這樣的背景下,公司作為平臺(tái)分銷商的渠道價(jià)值和毛利率空間不會(huì)受到影響。離開了經(jīng)銷商，其持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力是否會(huì)發(fā)生重大不利變化。

在醫(yī)藥流通行業(yè)中，購(gòu)銷差價(jià)與返利政策的制定是相輔相成的，二者構(gòu)成了流通企業(yè)的銷售毛利。國(guó)科恒泰將確認(rèn)的供應(yīng)商返利按照銷售進(jìn)度沖減主營(yíng)業(yè)務(wù)成本，將確認(rèn)給予經(jīng)銷商的返利沖減主營(yíng)業(yè)務(wù)收入，報(bào)告期內(nèi)前述兩項(xiàng)的差額分別為9,455.26萬元、1.426億元、2.383億元和8,514.75萬元，占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利總額的16.23%、20.99%、29.42%和21.93%，占當(dāng)期凈利潤(rùn)的45.06%、67.63%、99.38%和97.82%。

報(bào)告期內(nèi)，國(guó)科恒泰向波士頓科學(xué)、美敦力集團(tuán)采購(gòu)高值醫(yī)用耗材的合計(jì)金額分別為25.04億元、20.573億元、27.240億元和12.745億元，分別占同期采購(gòu)總額的59.82%、46.57%、53.08%和49.68%，若供應(yīng)商取消公司的產(chǎn)品代理資格或因公司經(jīng)營(yíng)不善未能完成主要供應(yīng)商的市場(chǎng)考核目標(biāo)進(jìn)而使得公司與主要供應(yīng)商的合作關(guān)系出現(xiàn)不利變化，則可能對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)情況構(gòu)成不利影響。

成立子公司與合伙股東起沖突，控股股東爭(zhēng)議商標(biāo)被宣告無效

據(jù)（2021）贛0104民初813號(hào)文件顯示，2019年，國(guó)科恒泰與南昌恒律企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）以六四開比例共同成立江西國(guó)科盛世醫(yī)療科技有限公司，位于江西省南昌市，主要從事醫(yī)療器械的入院直銷業(yè)務(wù)。兩者因股份糾紛起訴至法院，于2020年4月21日立案。

法院經(jīng)過審議后，認(rèn)為如果南昌恒律企管認(rèn)為國(guó)科恒泰侵害了其合法權(quán)益，并構(gòu)成犯罪，其有能力向公安機(jī)關(guān)進(jìn)行控告，國(guó)泰恒泰的行為是否構(gòu)成犯罪需要公安機(jī)關(guān)進(jìn)行偵查，南昌恒律企管可另行主張權(quán)利。2023年1月4日，南昌恒律企管退出股東行列。最近一年總資產(chǎn)221.87萬元、凈資產(chǎn)198.59萬元、凈利潤(rùn)2.17萬元。最近一期總資產(chǎn)205.80萬元，凈資產(chǎn)197.09萬元，凈利潤(rùn)-1.50萬元。

國(guó)科恒泰的控股股東為東方科儀控股集團(tuán)有限公司，東方科儀曾與前財(cái)務(wù)部總經(jīng)理王洪起過勞動(dòng)合同糾紛。據(jù)（2020）京行終734號(hào)文件顯示，東方科儀名下的大連東方進(jìn)出口公司還曾因使“中科暢通”的商標(biāo)與中科健康產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司起商標(biāo)糾紛。

二審認(rèn)定訴爭(zhēng)商標(biāo)核定使用商品和各引證商標(biāo)核定使用商品在功能用途、消費(fèi)群體、銷售渠道等方面相同或相近，屬于同一種或類似商品。訴爭(zhēng)商標(biāo)為第18740034號(hào)漢字“中科暢邁”，各引證商標(biāo)的顯著識(shí)別部分為“中科”，訴爭(zhēng)商標(biāo)完整包含“中科”，訴爭(zhēng)商標(biāo)與各引證商標(biāo)存在上述同一種或類似商品上，容易使相關(guān)公眾對(duì)商品來源產(chǎn)生混淆誤認(rèn)。一審判決訴爭(zhēng)商標(biāo)與各引證商標(biāo)構(gòu)成近似商標(biāo)認(rèn)定，二院予以確認(rèn)。東方進(jìn)出口公司“中科暢邁”商標(biāo)被無效宣告。

上海浦東國(guó)際機(jī)場(chǎng)海關(guān)作出滬浦機(jī)關(guān)緝違字[2021]0278號(hào)行政處罰決定書，上海瑞昱因進(jìn)口貨物申報(bào)不實(shí)，被罰款人民幣0.37萬元。國(guó)家稅務(wù)總局長(zhǎng)沙市岳麓區(qū)稅務(wù)局作出長(zhǎng)岳稅簡(jiǎn)罰[2022]568號(hào)行政處罰決定書，湖南恒泰因管理不到位造成丟失機(jī)動(dòng)車銷售統(tǒng)一發(fā)票，被罰款0.1萬元。

       原文標(biāo)題 : 國(guó)科恒泰過會(huì)近兩年仍未拿到批文，轉(zhuǎn)型直銷承壓供應(yīng)商集中