《金證研》南方資本中心 相寧/作者 浮生 西洲/風(fēng)控

科創(chuàng)板企業(yè)“硬科技”屬性突出，是經(jīng)濟活動中富有活力的代表。2022年，科創(chuàng)板公司營業(yè)收入和凈利潤分別突破萬億元和千億元，同年合計投入研發(fā)金額1,284.7億元，同比增長28%。作為沖擊科創(chuàng)板的一員，廣州必貝特醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱“必貝特”）的研發(fā)投入逐年攀升，但目前尚無獲批上市銷售的藥品，研發(fā)存在不確定性。

此外，必貝特的歷史大股東曾任必貝特董事，亦曾是實控人的一致行動人，而其在外控制的企業(yè)，或未披露完整。另一方面，2013年，必貝特與熊燕、陳校園合資設(shè)立廣州科擎新藥開發(fā)有限公司（以下簡稱“科擎開發(fā)”）。2017年，必貝特吸收合并科擎開發(fā)，而此前必貝特卻突擊向科擎開發(fā)增資1,000萬元，對應(yīng)的股東權(quán)益卻由實控人及其一致行動人“享有”，合理性存疑。事情尚未結(jié)束，在對另一參股公司進行了研發(fā)人員投入及資金支持后，必貝特卻原價退股系基于該原參股公司在研藥物無實質(zhì)進展等原因，而退股次月該原參股公司相關(guān)在研項目提交IND申請，不久后又獲準開展I期臨床試驗。  

一、股東控制的企業(yè)或遭選擇性披露，與必貝特存合作卻“隱而不宣”

上市審核中，關(guān)聯(lián)方披露是重中之重，且其往往還涉及到對關(guān)聯(lián)交易的披露。

而必貝特的招股書對昔日董事、實控人一致行動人、現(xiàn)股東控制的企業(yè)，或未完整披露，其中由該股東間接控制的企業(yè)或早在2015年在海外運營。

1.1 王亞農(nóng)持股4.65%并曾任董事，還曾是實控人錢長庚的一致行動人

據(jù)必貝特簽署日為2023年1月3日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），錢長庚是必貝特的實際控制人，直接持有必貝特15.284%的股份，為必貝特的第一大股東，同時通過擔(dān)任廣州藥擎投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“廣州藥擎”）執(zhí)行事務(wù)合伙人，控制必貝特8.5899%的股份。

同時，蔡雄是必貝特的副總經(jīng)理，與錢長庚系一致行動關(guān)系，直接持有必貝特11.1364%的股份。

此次必貝特發(fā)行前，自然人王亞農(nóng)持有其4.6532%股份。

“故事”正圍繞三人展開。

據(jù)出具日為2022年12月28日的《關(guān)于廣州必貝特醫(yī)藥股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的審核問詢函之回復(fù)報告》（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”），王亞農(nóng)系必貝特實控人錢長庚的朋友，且為蔡雄的校友。

據(jù)招股書及首輪問詢回復(fù)，王亞農(nóng)英文名為YANONG DANIEL WANG，其自2012年8月至2021年6月期間，曾任必貝特董事職務(wù)。

此外，王亞農(nóng)也曾與錢長庚簽訂一致行動協(xié)議。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，2020年4月，錢長庚與蔡雄、熊燕、吳純、王麥寧、戈民6人簽署一致行動協(xié)議，有效期為10年。

需要說明的是，王麥寧系王亞農(nóng)的妹妹，彼時，王亞農(nóng)委托王麥寧代持必貝特股份。

2021年3月16日，上述6人解除一致行動協(xié)議，王亞農(nóng)不再為錢長庚的一致行動人。

可見，一直以來，王亞農(nóng)均與必貝特關(guān)系“匪淺”。

值得注意的是，在王亞農(nóng)離任必貝特董事職務(wù)后，其實控的企業(yè)仍持續(xù)為必貝特提供研發(fā)技術(shù)服務(wù)。

1.2 截至2021年12月31日，王亞農(nóng)通過多家企業(yè)間接控制美諾醫(yī)藥

據(jù)招股書，截至簽署日2023年1月3日，王亞農(nóng)持有蘇州諾亞唯誠生命科技有限公司（以下簡稱“諾亞唯誠”）100%股權(quán)并任其執(zhí)行董事兼總經(jīng)理職務(wù)。

此外，王亞農(nóng)還擔(dān)任蘇州美諾醫(yī)藥科技有限公司（以下簡稱“美諾醫(yī)藥”）董事長兼總經(jīng)理職務(wù)。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?span style="font-size: 16px; font-family: 微軟雅黑, 'Microsoft YaHei';">2023年5月16日，美諾醫(yī)藥最新一期報告系2021年年年報，尚未披露2022年年報。

且美諾醫(yī)藥2021年年報顯示，截至2021年12月31日，美諾醫(yī)藥共有包括諾亞唯誠、蘇州諾亞恒誠企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“諾亞恒誠”）、蘇州諾亞同誠企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“諾亞同誠”）、蘇州諾亞源誠企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“諾亞源成”）、蘇州諾亞泰誠企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“諾亞泰誠”）等在內(nèi)的14名股東。

其中，諾亞唯誠、諾亞恒誠、諾亞同誠、諾亞源成、諾亞泰誠對美諾醫(yī)藥的持股比例分別為42.3915%、15.071%、2.543%、7.0355%、5.7946%。

據(jù)招股書，截至簽署日2023年1月3日，諾亞恒誠由諾亞唯誠持有34.1068%合伙份額并任其執(zhí)行事務(wù)合伙人，諾亞同誠由諾亞唯誠持有70%的合伙份額并任執(zhí)行事務(wù)合伙人，諾亞源誠由王亞農(nóng)的妹妹王麥寧擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人，諾亞泰誠由諾亞唯誠持有99%的合伙份額并任執(zhí)行事務(wù)合伙人。

也就是說，經(jīng)測算，截至2021年12月31日，諾亞唯誠、諾亞恒誠、諾亞同誠、諾亞源誠、諾亞泰誠合計持有美諾醫(yī)藥72.8356%股權(quán)。可見，截至2021年12月31日，美諾醫(yī)藥由王亞農(nóng)實際控制。

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?span style="font-size: 16px; font-family: 微軟雅黑, 'Microsoft YaHei';">2023年5月16日，諾亞唯誠、諾亞恒誠、諾亞同誠、諾亞源誠、諾亞泰誠分別持有美諾醫(yī)藥41.61%、14.79%、2.5%、6.91%、5.69%的股權(quán)。經(jīng)測算，諾亞唯誠、諾亞恒誠、諾亞同誠、諾亞源誠、諾亞泰誠（以下合稱為“諾亞系”）合計持有美諾醫(yī)藥71.5%。

可以看出，目前王亞農(nóng)及其妹妹王麥寧仍通過“諾亞系”控制美諾醫(yī)藥。并且，美諾醫(yī)藥至今仍為必貝特提供研發(fā)服務(wù)。

1.3 王亞農(nóng)離任董事后，美諾醫(yī)藥及其子公司仍為必貝特提供研發(fā)技術(shù)服務(wù)

據(jù)招股書，截至簽署日2023年1月3日，蘇州華諾醫(yī)藥有限公司（以下簡稱“華諾醫(yī)藥”）系美諾醫(yī)藥的子公司，王亞農(nóng)擔(dān)任其董事長兼總經(jīng)理職務(wù)。

2019-2020年，必貝特向華諾醫(yī)藥采購技術(shù)服務(wù)，交易金額分別為0.15萬元、449.25萬元。

2021年，必貝特向美諾醫(yī)藥采購技術(shù)服務(wù)，交易金額為0.24萬元。

截至報告期末即2019-2021年及2022年1-6月各期末，必貝特對美諾醫(yī)藥的預(yù)付款項余額分別為0元、0元、0元、417.3萬元。其中，必貝特對美諾醫(yī)藥417.3萬元的預(yù)付款項，對應(yīng)款項性質(zhì)為研發(fā)服務(wù)費。

可見，在王亞農(nóng)離職必貝特董事職務(wù)后，其控制的企業(yè)美諾醫(yī)藥仍為必貝特提供研發(fā)服務(wù)。

需要注意的是，王亞農(nóng)實控的另一企業(yè)在招股書中或并未披露，而該企業(yè)同樣與必貝特存在交易。

1.4 鍵合試劑成立于2022年11月由美諾醫(yī)藥控制，招股書對此未披露為關(guān)聯(lián)方

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?span style="font-size: 16px; font-family: 微軟雅黑, 'Microsoft YaHei';">2023年5月16日，美諾醫(yī)藥對外投資企業(yè)中還包括有一家名為蘇州鍵合化學(xué)試劑有限公司（以下簡稱“鍵合試劑”）。

據(jù)市場監(jiān)督管理局信息，鍵合試劑成立于2022年11月25日。截至查詢?nèi)?span style="font-size: 16px; font-family: 微軟雅黑, 'Microsoft YaHei';">2023年5月16日，鍵合試劑是美諾醫(yī)藥的全資子公司，且YANONG DANIEL WANG是其法定代表人、執(zhí)行董事。

需要指出的是，鍵合試劑自成立以來未進行過備案變更。

可見，鍵合試劑自成立起亦由王亞農(nóng)實際控制。然而，招股書中卻未將其披露為關(guān)聯(lián)方。

需要說明的是，鍵合試劑或早在2015年在海外運營

1.5 鍵合試劑從事小分子藥物研發(fā)和生產(chǎn)的一體化配套服務(wù)，合作客戶包含必貝特

據(jù)鍵合試劑官網(wǎng)，鍵合試劑成立于2022年，系美諾醫(yī)藥旗下的子公司之一，專注于小分子藥物研發(fā)和生產(chǎn)的一體化配套服務(wù)，致力于為全球醫(yī)藥研發(fā)企業(yè)構(gòu)建一個連接供需兩端的電商服務(wù)平臺，打造了一系包括分子砌塊、醫(yī)藥中間體、原料藥和合成試劑等旗艦產(chǎn)品系列。

同時，鍵合試劑官網(wǎng)還提到，其依托美諾醫(yī)藥十五年來在小分子藥物研發(fā)中積累的豐富經(jīng)驗，整合美諾醫(yī)藥從研發(fā)到生產(chǎn)一體化的資源。

除此以外，截至查詢?nèi)?span style="font-size: 16px; font-family: 微軟雅黑, 'Microsoft YaHei';">2023年4月3日，鍵合試劑在官網(wǎng)“合作客戶”部分披露，其在海外市場已運作六年，累計客戶總數(shù)超300個，其中包含必貝特。

值得一提的是，截至最新查詢?nèi)?span style="font-size: 16px; font-family: 微軟雅黑, 'Microsoft YaHei';">2023年5月16日，鍵合試劑官網(wǎng)“合作客戶”欄目，已不再列出具體的客戶商標。

而通過《金證研》南方資本中心的研究，鍵合試劑的境外運營主體或“浮出水面”。

1.6 美國ABOSYN與鍵合試劑英文名稱相同，由王亞農(nóng)于2015年創(chuàng)立

實際上，鍵合試劑官網(wǎng)地址為abosyn.cn，官網(wǎng)logo樣式為嵌有分子模型的“abosyn”字樣。同時，結(jié)合鍵合試劑官網(wǎng)下方披露的電子郵箱地址sales@abosyn.com，可知，鍵合試劑公司名稱的英文字號或為“abosyn”。

經(jīng)《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，將鍵合試劑官網(wǎng)地址“abosyn.cn”更改為“abosyn.com”即可登陸Abosyn Chemical Company, Inc.的公司官網(wǎng)（以下簡稱“abosyn官網(wǎng)”）。該公司官網(wǎng)logo與鍵合試劑官網(wǎng)logo一致。

據(jù)abosyn官網(wǎng)介紹，abosyn成立于2014年，總部位于康涅狄格州布蘭福德，致力于為制藥、農(nóng)業(yè)和生命科學(xué)行業(yè)以及學(xué)術(shù)和政府研究實驗室提供先進的中間體和優(yōu)質(zhì)原料。

同時abosyn還表示，其美國庫存中有5,000多種化合物，還在中國建立了工廠，以便為全球客戶提供商業(yè)規(guī)模的服務(wù)。abosyn能夠及時且經(jīng)濟高效地提供定制合成、合同研究、工藝開發(fā)和委托制造服務(wù)。

根據(jù)康涅狄格州工商數(shù)據(jù)，abosyn成立于2015年12月28日，截至查詢?nèi)?span style="font-size: 16px; font-family: 微軟雅黑, 'Microsoft YaHei';">2023年5月16日，abosyn仍處于活躍狀態(tài)。

據(jù)康涅狄格州2015年12月28日歸檔的abosyn公司注冊書，YANONG DANIEL WANG為abosyn的創(chuàng)始人之一。

由此可見，2022年，王亞農(nóng)通過美諾醫(yī)藥在國內(nèi)成立名為鍵合試劑的企業(yè)，鍵合試劑將必貝特披露為合作伙伴。同時，abosyn原為王亞農(nóng)創(chuàng)立的海外公司，至今仍處于活躍狀態(tài)。abosyn與鍵合試劑的主營業(yè)務(wù)相似，或系鍵合試劑的境外經(jīng)營主體。

然而，必貝特披露了與美諾醫(yī)藥的子公司華諾醫(yī)藥發(fā)生的交易金額，卻未披露鍵合試劑以及abosyn兩家同樣由王亞農(nóng)控制的企業(yè)，亦未認定兩家企業(yè)為關(guān)聯(lián)方。

1.7 現(xiàn)行有效科創(chuàng)板股票上市規(guī)則，對關(guān)聯(lián)交易披露金額提出要求

據(jù)2023年2月最新修訂的《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》6.1.1條，上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司、控股子公司及控制的其他主體與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項。

6.3.6條指出，上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易達到下列標準之一的，應(yīng)當及時披露：（一）與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費用）在30萬元以上的交易；（二）與關(guān)聯(lián)法人（或者其他組織）發(fā)生的交易金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費用）在300萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的交易。

上述種種異象之下，關(guān)于由王亞農(nóng)間接控制的鍵合試劑的信息，必貝特招股書中“未見蹤影”。且必貝特招股書披露了與美諾醫(yī)藥、華諾醫(yī)藥的關(guān)聯(lián)交易，但對與鍵合試劑的交易和合作情況或“隱而未宣”，個中是否涉嫌選擇性披露關(guān)聯(lián)方？存疑待解。

二、吸收合并子公司前突擊向該標的增資，實控人獲得股權(quán)收益

回顧歷史，必貝特曾參股設(shè)立一家名為科擎開發(fā)的公司，并在之后與其合并。必貝特稱，創(chuàng)新藥研發(fā)企業(yè)在估值時應(yīng)考慮其研發(fā)投入與藥物研發(fā)進度，據(jù)此為科擎開發(fā)估值7,000萬元。

而在合并前半年，必貝特“突擊”向科擎開發(fā)增資1,000萬元。不僅如此，1,000萬元增資額對應(yīng)的2,800萬元股東權(quán)益中，必貝特所屬部分并非由必貝特全體股東享有，而是僅由必貝特實控人及其一致行動人錢長庚及蔡雄按照特殊貢獻享有，二人合計可獲得逾五百萬元股東權(quán)益。

2.1 為開展新的研發(fā)管線，2013年必貝特與熊燕、陳校園設(shè)立科擎開發(fā)

據(jù)首輪問詢回復(fù)，必貝特自2012年成立以來，主要開展BEBT-908項目的研發(fā)工作，后計劃開發(fā)新的研發(fā)管線。

由于自有資金不足，再加上當時必貝特股東不愿引入外部投資者稀釋其所持必貝特股權(quán)，2013年，必貝特與熊燕、陳校園共同出資成立了科擎開發(fā)。其中必貝特、熊燕、陳校園的持股比例分別為30%、30%、35%。

需要說明的是，陳校園系必貝特實控人錢長庚的校友，而熊燕系陳校園的朋友。二人均為錢長庚的同鄉(xiāng)且彼時陳校園與熊燕在廣州共同投資廣州康盛生物科技有限公司（以下簡稱“康盛生物”）。

此后，在2013-2015年間，劉凱琳、房諍、曹甜分別入股科擎開發(fā)，均系熊燕的朋友。

之后，科擎開發(fā)于2017年與必貝特合并且注銷。

2.2 2017年科擎開發(fā)被必貝特吸收，相關(guān)資產(chǎn)、債務(wù)及人員被轉(zhuǎn)移至必貝特

據(jù)首輪問詢回復(fù)，由于科擎開發(fā)與必貝特的研發(fā)項目均由錢長庚、及蔡雄主導(dǎo)，通過吸收合并可整合雙方研發(fā)力量，將科擎開發(fā)的現(xiàn)有項目、研發(fā)人員、相關(guān)資產(chǎn)均統(tǒng)一納入必貝特管理，使必貝特的研發(fā)管理工作的統(tǒng)一性增強。

因此，2016年，必貝特決定吸收合并科擎開發(fā)，以有效整合資源、提升管理效率。

2016年12月28日，廣州必貝特醫(yī)藥技術(shù)有限公司（必貝特前身，以下簡稱“必貝特有限”）與科擎開發(fā)分別召開股東會，決議由必貝特有限吸收合并科擎開發(fā)，吸收合并后必貝特有限存續(xù)，科擎開發(fā)注銷。

2017年6月5日，廣州開發(fā)區(qū)市場和質(zhì)量監(jiān)督管理局核準必貝特有限吸收合并科擎開發(fā)，并核準科擎開發(fā)注銷登記。

根據(jù)必貝特有限、科擎開發(fā)關(guān)于吸收合并的股東會決議、必貝特有限與科擎開發(fā)簽署的《公司吸收合并協(xié)議》，吸收合并前科擎開發(fā)的所有財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)均由合并后存續(xù)的必貝特有限承繼；科擎開發(fā)的全體員工成為必貝特有限的員工。

至此，必貝特有限完成了對科擎開發(fā)的吸收合并。

值得注意的是，在吸收合并時，必貝特及科擎開發(fā)并未根據(jù)凈資產(chǎn)確定其公司估值。

2.3 科擎開發(fā)從事創(chuàng)新藥研發(fā)，截至合并前主要研發(fā)項目進度均處于臨床新藥發(fā)現(xiàn)階段

據(jù)首輪問詢回復(fù)，科擎開發(fā)于2013年成立，并于2017年被吸收合并時注銷，其存續(xù)期間主營業(yè)務(wù)一直為抗腫瘤一類新藥研發(fā)業(yè)務(wù)，未發(fā)生過變化�？魄骈_發(fā)開展的主要研發(fā)項目包括BEBT-209、BEBT-109項目，主要由錢長庚及蔡雄主導(dǎo)，截至吸收合并時點，此兩項目均處于臨床新藥發(fā)現(xiàn)階段。

首輪問詢回復(fù)還提及，在吸收合并后，必貝特整合了科擎開發(fā)的研發(fā)部門，將BEBT-209和BEBT-109項目納入統(tǒng)一管理。此后，BEBT-209和BEBT-109項目分別于2019年1月與2019年5月提交IND申請。

在吸收合并時，必貝特稱其對科擎開發(fā)的估值參考了創(chuàng)新藥研發(fā)企業(yè)的研發(fā)投入和研發(fā)進度。

2.4 考慮創(chuàng)新藥研發(fā)企業(yè)的研發(fā)投入及研發(fā)進度，科擎開發(fā)估值7,000萬元

首輪問詢回復(fù)顯示，根據(jù)廣州勤信資產(chǎn)評估有限公司2016年12月28日出具的穗勤信資評字（2016）第12001號《評估報告書》，以2016年11月30日為評估基準日，采取資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，科擎開發(fā)的凈資產(chǎn)評估值為1,330.84萬元。

然而，最終科擎開發(fā)的估值，并未參考上述凈資產(chǎn)評估價值。

問詢回復(fù)稱，資產(chǎn)基礎(chǔ)法忽略了創(chuàng)新藥研發(fā)企業(yè)在成長階段的特點，其次，對于創(chuàng)新藥研發(fā)企業(yè)，擁有很多無法在會計上確認的核心資產(chǎn)，如創(chuàng)新藥物研發(fā)的核心技術(shù)與科研成果，這些核心資產(chǎn)的價值是創(chuàng)新藥研發(fā)企業(yè)價值的主要體現(xiàn)。

因科擎開發(fā)均是創(chuàng)新藥研發(fā)企業(yè)，以資產(chǎn)基礎(chǔ)法得出的評估結(jié)果無法反映出兩家公司的內(nèi)在價值，不適用于投資決策，故未采用上述資產(chǎn)評估結(jié)果。

且由于研發(fā)投入的規(guī)模和新藥研發(fā)進度的進展情況，是未來實現(xiàn)創(chuàng)新藥研發(fā)企業(yè)價值的重要因素，因此在對科擎開發(fā)進行價值評估時，根據(jù)當時的財務(wù)數(shù)據(jù)和研發(fā)資料檔案記錄來確認科擎開發(fā)的研發(fā)投入和新藥研發(fā)進度，再據(jù)此協(xié)商確定估值，具備合理性。

最終，科擎開發(fā)在吸收合并時點的公司價值被評估為7,000萬元。

而實際上，科擎開發(fā)被合并前存在必貝特向其增資的情形。

2.5 2016年6月15日，合并前必貝特向科擎開發(fā)增資1,000萬元

據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，截至注銷前，科擎開發(fā)的注冊資本為2,500萬元。

2016年6月15日，科擎開發(fā)進行資金數(shù)額變更記錄備案，科擎開發(fā)的資金數(shù)額由1,500萬元增加至2,500萬元。結(jié)合科擎開發(fā)注冊資本數(shù)據(jù)可知，資金數(shù)額即為注冊資本。

需要說明的是，從該次注冊資本變更記錄開始，至其注銷日2017年6月5日期間，科擎開發(fā)未有其他注冊資本變更記錄。

同時，據(jù)首輪問詢回復(fù)，必貝特在吸收合并前曾對科擎開發(fā)增資1,000萬元。

結(jié)合科擎開發(fā)的變更記錄可知，必貝特對科擎開發(fā)的上述增資，系于2016年6月15日合并前所進行的“突擊”增資行為。

2.6 增資部分權(quán)益對應(yīng)2,800萬元估值，由實控人及其一致行動人按特殊貢獻享有股東權(quán)益

據(jù)首輪問詢回復(fù)，必貝特解釋稱，吸收合并科擎開發(fā)時，科擎開發(fā)估值為7,000萬元。其中，科擎開發(fā)成立時的1,500萬元注冊資本對應(yīng)4,200萬元估值，必貝特增資的1,000萬元注冊資本對應(yīng)2,800萬元估值。

也就是說，若無吸收合并前的增資行為，對應(yīng)增資的估值高達2,800萬元，必貝特即使考慮研發(fā)投入和新藥研發(fā)進度協(xié)商確定估值，最終估值或為4,200萬元。

值得注意的是，必貝特對科擎開發(fā)增資的1,000萬元并非由必貝特全體股東按持股比例享有增資對應(yīng)的30%股東權(quán)益，而是僅由錢長庚及蔡雄按照特殊貢獻享有科擎開發(fā)1,000萬元增加資本對應(yīng)的股東權(quán)益，即所對應(yīng)的2,800萬元估值。

具體來看，在科擎開發(fā)2,800萬元估值分配的實際計算過程中，先按照錢長庚、蔡雄二人本次吸收合并前在必貝特有限的直接持股比例（即30.078%、21.836%），乘以彼時必貝特有限持股科擎開發(fā)的比例30%進行第一次分配，即錢長庚、蔡雄二人分別分配9.023%、6.551%，合計分配15.574%。

之后，科擎開發(fā)30%權(quán)益剩余部分（即14.426%）按照錢長庚、蔡雄、熊燕、陳校園、曹甜、劉凱琳、房諍各自在科擎開發(fā)的相對持股比例進行第二次分配。

上述兩次分配完成后，科擎開發(fā)2,800萬元估值最終按照錢長庚10.545%、蔡雄7.655%、熊燕33.889%、陳校園19.866%、曹甜14.023%、劉凱琳8.180%、房諍5.843%的比例進行分配。

即基于錢長庚及蔡雄按照特殊貢獻享有科擎開發(fā)1,000萬元增加資本對應(yīng)的股東權(quán)益的情形，經(jīng)《金證研》南方資本中心研發(fā)發(fā)現(xiàn)，通過錢長庚與蔡雄的分配方法可測算出，錢長庚與蔡雄分別在這2,800萬元估值中獲得295.26萬元、214.34萬元的股東利益，合計為509.6萬元。

也就是說，必貝特有限在吸收合并前“突擊”增資科擎開發(fā)，在吸收合并時未參考科擎開發(fā)凈資產(chǎn)價值而是根據(jù)研發(fā)投入及研發(fā)進度進行協(xié)商確定估值，最后通過合并后錢長庚與蔡雄的股東權(quán)益分配方式，來使實控人錢長庚及其一致行動人蔡雄獲得分別295.26萬元及214.34萬元的股東權(quán)益。如此看來，在吸收合并科擎開發(fā)前，必貝特向科擎開發(fā)增資，而錢長庚與蔡雄二人享受股東權(quán)益分配達五百萬元，令人唏噓。

三、稱因參股公司研發(fā)無進展而退股，次月該原參股公司卻提交IND申請

除科擎開發(fā)外，必貝特還曾參股另一家企業(yè)深圳市真興貝特醫(yī)藥技術(shù)有限公司（以下簡稱“真興貝特”）。2013年，必貝特與深圳真興生物產(chǎn)業(yè)管理有限公司（以下簡稱“真興生物”）、肖廣瑞合資成立真興貝特，后通過必貝特代持真興生物股份的方式，依托必貝特實控人錢長庚為真興貝特申請了200萬元的補助。

參股期間，真興貝特聘請錢長庚及蔡雄為其進行藥物研發(fā)。而后必貝特稱真興貝特的在研藥物無實質(zhì)進展等原因退出真興貝特，而退股次月真興貝特就其在研項目進行IND申請。

3.1 因看好ZXBT-1158前景，2013年真興生物、必貝特與肖廣瑞成立真興貝特

據(jù)首輪問詢回復(fù)，由于看好創(chuàng)新藥行業(yè)未來的發(fā)展前景，且看好必貝特核心技術(shù)團隊在抗腫瘤一類新藥研發(fā)方向的豐富經(jīng)驗，真興生物、必貝特與自然人肖廣瑞于2013年6月共同投資設(shè)立了真興貝特，并依托其開發(fā)新藥研發(fā)管線。其中，真興生物、必貝特、肖廣瑞持股比例分別為62%、30%、8%。

需要說明的是，真興生物彼時系由程立仁持股100%并實際控制的企業(yè)，而程立仁系錢長庚在湖南醫(yī)科大學(xué)的校友。

而后，因各方看好靶向抗腫瘤新藥第二代BTK抑制劑（即ZXBT-1158）的發(fā)展前景，因此通過真興貝特開展了ZXBT-1158項目研發(fā)工作。

值得一提的是，ZXBT-1158項目的研發(fā)工作，系由必貝特的錢長庚及蔡雄二人主導(dǎo)。

3.2 真興貝特聘請必貝特錢長庚及蔡雄二人，負責(zé)主導(dǎo)ZXBT-1158研發(fā)工作

首輪問詢回復(fù)提到，在必貝特參股真興貝特期間，基于錢長庚及蔡雄在新藥研發(fā)領(lǐng)域多年的從業(yè)經(jīng)驗，主要由二人帶領(lǐng)真興貝特的研發(fā)團隊開展ZXBT-1158項目研發(fā)工作。

具體來看，2013年6月至2016年11月，錢長庚任真興貝特董事兼總經(jīng)理職務(wù)；2016年11月至2020年5月，錢長庚任真興貝特董事兼顧問職務(wù)。任職期間，錢長庚負責(zé)藥物藥效、藥動學(xué)和藥理學(xué)相關(guān)研究工作，整體把握項目研發(fā)進展。

2013年6月至2016年11月，蔡雄任真興貝特副總經(jīng)理職務(wù)；2016年11月至2020年5月，蔡雄任真興貝特顧問職務(wù)。任職期間，蔡雄負責(zé)設(shè)計化學(xué)分子式及篩選分子式工作。

可見，必貝特不但向ZXBT-1158注資入股，還通過錢長庚及蔡雄二人主導(dǎo)開展真興貝特的ZXBT-1158的研發(fā)工作。

不僅如此，錢長庚還通過“掛名”的方式，為真興貝特申請了200萬元的補助。

3.3 2015年必貝特為真興生物代持真興貝特股權(quán)，“掛名”申領(lǐng)200萬元補助

據(jù)首輪問詢回復(fù)，2014年6月，真興生物將其持有的真興貝特57%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓至必貝特，并委托其代持，以此形成了必貝特為真興生物代持的情形。

需要注意的是，上述轉(zhuǎn)讓完成后，真興貝特各股東實際持股比例并未發(fā)生改變。

對此，必貝特解釋其上述代持行為時稱，因錢長庚具有豐富的新藥研發(fā)經(jīng)驗，彼時真興貝特計劃依托錢長庚作為“創(chuàng)業(yè)領(lǐng)軍人才”申報人才項目。

根據(jù)當時實行的《東莞市引進創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)領(lǐng)軍人才管理實施細則》（以下簡稱“細則”）第十二條規(guī)定，申請“創(chuàng)業(yè)領(lǐng)軍人才”應(yīng)為申報企業(yè)的主要創(chuàng)辦人、第一大股東且持股比例不低于30%。為滿足細則規(guī)定要求，保證錢長庚間接持有真興貝特的股權(quán)比例不低于30%，真興生物于2014年6月委托必貝特代持其57%的股權(quán)。

2015年，真興貝特成功申報人才項目并獲得項目專項資金200萬元，該項目于2017年通過驗收。

可見，除了提供資金及研發(fā)協(xié)助的支持外，必貝特還通過代持的方式讓錢長庚“掛名”創(chuàng)業(yè)領(lǐng)軍人才項目，為真興貝特申報了200萬元的專項資金。

此后，必貝特卻將持有的真興貝特股權(quán)，原價轉(zhuǎn)讓給了真興生物。

3.4 2020年，必貝特稱研發(fā)項目未提交IND申請及未有實質(zhì)進展而原價退出真興貝特

據(jù)首輪問詢回復(fù)，2020年4月，必貝特將所持的真興貝特30%股權(quán)按照受讓時的原價300萬元，轉(zhuǎn)讓給了深圳市真興醫(yī)藥技術(shù)有限公司（以下簡稱“真興醫(yī)藥”）。

需要說明的是，截至首輪問詢回復(fù)出具日2022年12月28日，真興醫(yī)藥系真興生物的控股子公司。

證監(jiān)會要求必貝特說明其退出并以原價轉(zhuǎn)讓真興貝特股權(quán)的背景和原因。

對此，必貝特解釋稱，2020年，必貝特進入臨床試驗階段的在研項目比較多，為集中精力和資源專注于推進必貝特自身研發(fā)管線，擬退出真興貝特。

由于真興貝特一直處于虧損狀態(tài)，且截至2020年5月必貝特退股時點，ZXBT-1158項目仍處于臨床前研究階段，尚未提交IND申請，未取得實質(zhì)性的進展，因此必貝特按照其對真興貝特的原始投資成本向真興醫(yī)藥轉(zhuǎn)讓其所持有的真興貝特股權(quán)。

然而，必貝特對于其原價退股原因的解釋，卻與前文其對科擎開發(fā)估值時的說法大相徑庭。

3.5 退股前ZXBT-1158已處于臨床前研究階段，退股次月提交IND申請

前文提及，必貝特有限與科擎開發(fā)進行吸收合并時，科擎開發(fā)在研項目尚處于臨床新藥發(fā)現(xiàn)階段。此外首輪問詢回復(fù)還提到BEBT-209、BEBT109分別于2019年1月及2019年5月提交IND申請。

據(jù)招股書，新藥研發(fā)流程一般從前至后分為藥物發(fā)現(xiàn)及開發(fā)階段、臨床前研究階段、IND申請、臨床研究、NDA申請、上市后研究。

也就是說，必貝特退出真興貝特時，真興貝特在研項目ZXBT-1158所處的研發(fā)進度，進度比必貝特吸收合并科擎開發(fā)時科擎開發(fā)在研產(chǎn)品的研發(fā)進度還快。而必貝特在為科擎開發(fā)進行股權(quán)估值時，將其研發(fā)投入與研發(fā)進度作為了主要考慮因素，但在原價退出真興貝特時卻未將這些因素納入考慮范圍，并稱其未取得實質(zhì)性進展。兩者的信披存在矛盾。

另一方面，必貝特稱原價退股真興貝特的原因還包括ZXBT-1158尚未提交IND申請。

但事實上，首輪問詢回復(fù)顯示，2020年6月，即必貝特退出真興貝特后次月，ZXBT-1158提交了IND申請，并在2020年8月獲準開展I期臨床試驗。

此外，根據(jù)首輪問詢回復(fù)解釋，2020年3月，必貝特與真興貝特簽訂《合作協(xié)議書》，必貝特在退股后繼續(xù)為ZXBT-1158項目的IND申報和I期臨床開發(fā)，提供技術(shù)指導(dǎo)服務(wù)。

上述情形或意味著，必貝特在退股前或已知曉ZXBT-1158項目即將進行IND申報等工作，卻仍以ZXBT-1158未進行IND申報、未取得實質(zhì)性進展為由退股，令人費解。

簡而言之，必貝特于2013年投資300萬元參股設(shè)立真興貝特，此后又為真興貝特ZXBT-1158項目的研發(fā)提供研發(fā)技術(shù)協(xié)助和指導(dǎo)，還通過代持的方式依托錢長庚為真興貝特申報了200萬元的專項資金。然而2020年必貝特卻以“ZXBT-1158項目尚處臨床前研究階段未申請IND”為由原價退股，將必貝特2013-2020年間對真興貝特的資金及技術(shù)投入“視而不見”。

并且，對比2016年以研發(fā)投入及研發(fā)進度確定科擎開發(fā)估值，必貝特原價退出真興貝特背后，次月真興貝特的在研項目進行IND申請，不久后又獲準開展I期臨床試驗，必貝特原價退出真興貝特又是否合理？其確定股權(quán)價值是否上演“兩套標準”？個中又是否存在利益安排？

慎終如始，則無敗事。必貝特能否成功在資本市場占據(jù)一席之地，還需要經(jīng)歷重重考驗。

       原文標題 : 必貝特參股公司無研發(fā)進展退股次月提交IND申請 關(guān)聯(lián)方認定存缺失