人性向來(lái)是，只能同甘、不能共苦。這個(gè)道理，放在資本市場(chǎng)上同樣適用。

在市場(chǎng)上行周期，公司股價(jià)蒸蒸日上，投資機(jī)構(gòu)自然愿意與管理層攜手，共同推進(jìn)公司的發(fā)展。在這種時(shí)候，所有的問題都不是問題。

但是，在市場(chǎng)下行周期，公司股價(jià)跌跌不休，這種時(shí)候，管理層無(wú)論做什么都仿佛是錯(cuò)的。股東與管理層之間的嫌隙，會(huì)在悲觀情緒下被不斷放大。

而一旦股東與管理層之間發(fā)生矛盾，無(wú)論最終誰(shuí)輸誰(shuí)贏，都會(huì)對(duì)企業(yè)的價(jià)值造成傷害。遠(yuǎn)在大洋彼岸的一家老牌藥企阿爾凱默，就發(fā)生了一起股東與管理層“互撕”事件。

面對(duì)近些年來(lái)阿爾凱默直線般的營(yíng)收，與不斷下跌的股價(jià)，公司的最大股東Sarissa上演了一出“逼宮”大戲，要求將管理層換成“自己人”。好在故事的最后，阿爾凱默守住了原有管理層的位置。

在下行周期，阿爾凱默不會(huì)是最后一個(gè)與股東大戰(zhàn)的創(chuàng)新藥公司。如今，部分國(guó)內(nèi)生物科技企業(yè)管理層與股東之間，也出現(xiàn)了些許裂痕。

但可以肯定的是，不是所有企業(yè)都能像阿爾凱默一樣，全身而退。

/ 01 / 大股東看不慣管理層

故事的主角阿爾凱默，是一家老牌愛爾蘭制藥公司，這家公司成立于1987年專注開發(fā)用于治療中樞神經(jīng)系統(tǒng)（CNS）的藥物。

在CNS這條賽道深耕多年，阿爾凱默也有了一定的成績(jī)。目前，公司有四款主要產(chǎn)品已獲批上市，公司的研發(fā)技術(shù)也廣泛授權(quán)給了其他藥企。

不過(guò)，在盈利能力方面，阿爾凱默的表現(xiàn)不如人意。

在2018年至2022年的五年時(shí)間里，阿爾凱默相繼有Aristada Initio、Lybalvi兩款產(chǎn)品獲批上市。但公司的營(yíng)收，卻并未隨著新產(chǎn)品的獲批而出現(xiàn)增長(zhǎng)。

2018年至2022年，阿爾凱默的營(yíng)業(yè)收入相當(dāng)穩(wěn)定，分別為10.94億、11.71億、10.39億、11.74、11.12億美元。同期，阿爾凱默持續(xù)虧損，金額分別為1.39億、1.97億、1.11億、0.48億、1.58億美元。

這也使得，阿爾凱默股價(jià)在五年時(shí)間下跌近 40%。

停滯的營(yíng)收與下跌的股價(jià)，成為了阿爾凱默與股東Sarissa資本互撕的導(dǎo)火索。Sarissa資本是一家激進(jìn)投資機(jī)構(gòu)，持有阿爾凱默8.5%的股份，自2019年開始其一直是公司最大投資者之一。

阿爾凱默管理層與Sarissa之間的對(duì)峙，則可以追溯到2021年，在Sarissa資本創(chuàng)始人的Alex Denner看來(lái)，阿爾凱默擁有有吸引力且被低估的資產(chǎn)、可以推動(dòng)有意義的價(jià)值創(chuàng)造，阿爾凱默的表現(xiàn)不應(yīng)當(dāng)只是現(xiàn)在這個(gè)樣子。

Alex Denner覺得，“鍋”在公司管理層身上。因?yàn)楣芾韺右恢笔菫榱俗陨淼睦�益而不是股東的利益來(lái)運(yùn)營(yíng)公司。

在Alex Denner對(duì)管理層不信任的情況下，一場(chǎng)大戰(zhàn)開始了。

/ 02 / 跌宕起伏的攻防戰(zhàn)

2021年，Alex Denner提出的要求是，更換管理層，并且人選要從自己提名的人選里確定。

當(dāng)時(shí)，正值阿爾凱默公司開啟價(jià)值提升計(jì)劃，努力在2024年之前提高凈利潤(rùn)、改革董事會(huì)。所以，阿爾凱默也同意Sarissa任命一名新董事加入董事會(huì)的提議。

對(duì)于這一意見，Alex Denner妥協(xié)了，但沒有如愿。當(dāng)時(shí)，Alex Denner提名的董事會(huì)人選被公司拒絕了。這也為后續(xù)更激烈的大戰(zhàn)埋下伏筆。

今年6月5日，Sarissa 直接寫了一封信給阿爾凱默的股東公開拉贊助：建議股東選擇自己提名的幾位董事。

一起權(quán)力爭(zhēng)奪戰(zhàn)，就此正式打響。

當(dāng)然，面對(duì)Sarissa的進(jìn)攻，阿爾凱默并沒有坐以待斃。

秉著禮尚往來(lái)的原則，6月13號(hào)，阿爾凱默也給股東們寫了發(fā)出信函，表示現(xiàn)在的股東有著豐富的經(jīng)驗(yàn)，而Sarissa提名的新股東也沒有太優(yōu)秀。

并且從2020年12月，公司開啟價(jià)值提升計(jì)劃以來(lái)，股價(jià)的漲勢(shì)也是不錯(cuò)的。所以，阿爾凱默還是建議股東們支持自己。

同時(shí)，阿爾凱默還獲得了美國(guó)著名機(jī)構(gòu)股東服務(wù)公司（ISS）的助攻。

ISS主要工作就是為上市公司治理狀況的分析和代理投票提建議的，它在一份報(bào)告中明確建議股東拒絕Sarissa的這份提案。

一方面，ISS認(rèn)為阿爾凱默在價(jià)值提升計(jì)劃之后的表現(xiàn)的確是可圈可點(diǎn)。

具體來(lái)說(shuō)這一計(jì)劃提出后，隨著公司對(duì)治理改進(jìn)、盈利目標(biāo)和非核心資產(chǎn)審查的改進(jìn)，公司股價(jià)上漲了 13.6%，已經(jīng)超出了不少同行。

另一方面，Sarissa 公司的創(chuàng)始人Alex Denner在股東的選擇上有過(guò)“黑歷史”。

Alex Denner過(guò)去在Biogen 董事會(huì)任職，但或許是為了給自己在阿爾凱默任董事提前做好鋪墊，他在今年6月份辭去了在Biogen的職位。這本來(lái)沒什么問題，但是Alex Denner的騷操作在于，他提名了自己的情人來(lái)繼續(xù)擔(dān)任自己的職位。并且，在提名時(shí)Alex Denner隱藏了二者的關(guān)系。

在ISS看來(lái)， Alex Denner的提名可能有私心，所以他也可能違背將阿爾凱默股東的利益置于自己利益之上的承諾。

在最終的股東大會(huì)上， Sarissa提名三位董事沒能獲得投資者的足夠支持。而阿爾凱默原有的七名董事，全部被保留了下來(lái)。

這也意味著，這場(chǎng)持續(xù)近三年時(shí)間的股東與管理層大戰(zhàn)，終于落下了帷幕。不過(guò)，6月29日，這一消息公布后，阿爾凱默的股價(jià)反而下跌了4%。

看來(lái)，這場(chǎng)糾紛對(duì)公司產(chǎn)生的影響還未消散。

/ 03 / 不容忽視的信任危機(jī)

此次事件，無(wú)疑給所有藥企提供了警示作用。

固然，該起沖突發(fā)生背后，一定程度上是因?yàn)镾arissa這家機(jī)構(gòu)的慣例�？v觀其歷史，我們不難發(fā)現(xiàn)，其向來(lái)喜歡插手公司經(jīng)營(yíng)。

除了上文提到的，Alex Denner將自己的情人送進(jìn)了Biogen董事會(huì)外，Sarissa Capital還曾推動(dòng)過(guò)Biogen拆分Bioverativ、Genzyme賣給Sanofi。

就在今年早些時(shí)候，Sarissa成功改造了另一家陷入困境的藥企Amrin的董事會(huì)。在Sarissa的主導(dǎo)之下，Amrin罷免了董事長(zhǎng)Per Wold-Olsen，并在董事會(huì)中增加了7名新成員。

除此之外，Sarissa還曾與Ironwood、Vivus、Allergan 、Ariad等多家機(jī)構(gòu)的管理層發(fā)生過(guò)類似爭(zhēng)執(zhí)。

但事實(shí)上，在美股類似Sarissa這樣的激進(jìn)投資機(jī)構(gòu)并不少見，他們不甘心看到一些本來(lái)前景不錯(cuò)的公司因?yàn)楣�司治理而被毀于一旦，所以采用各種辦法激烈的偵察、對(duì)抗管理層。

不管出發(fā)點(diǎn)如何，但一旦爭(zhēng)執(zhí)發(fā)生之后，沒有人能夠預(yù)料到后續(xù)結(jié)果將會(huì)如何。

在某些時(shí)刻，面對(duì)管理層與投資者不可調(diào)和的矛盾，激烈的手段非但無(wú)法解決現(xiàn)時(shí)的問題，反倒會(huì)將事件從內(nèi)部問題變成巨大的社會(huì)性討論與系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)。

回到國(guó)內(nèi)，雖然在國(guó)內(nèi)少有這種激進(jìn)投資機(jī)構(gòu)，但隨著國(guó)內(nèi)生物制藥行情下行，股東與管理層的矛盾也顯現(xiàn)出來(lái)。比如，此前在信達(dá)生物召開的股東大會(huì)中，多項(xiàng)議案均出現(xiàn)了30%以上的反對(duì)票。

雖然最終股東的反對(duì)沒能撼動(dòng)管理層的決定，但面對(duì)股東的不同聲音，信達(dá)生物也需要謹(jǐn)慎對(duì)待。

畢竟，一旦股東與管理層發(fā)生大的糾紛，不管誰(shuí)能成為最終的贏家，糾紛對(duì)公司名譽(yù)、投資者信心所產(chǎn)生的傷害，都需要相當(dāng)長(zhǎng)時(shí)間才能愈合。

槍響之后，沒有贏家。

       原文標(biāo)題 : 第一大股東的反戈，當(dāng)創(chuàng)新藥企出現(xiàn)信任裂痕