文/瑞財(cái)經(jīng) 程孟瑤

2020年靠著公共醫(yī)療衛(wèi)生事件大賺7億的健爾康醫(yī)療科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱：健爾康），沖刺上交所主板IPO在經(jīng)歷了一年半的排隊(duì)后，終獲上會(huì)審議。

經(jīng)過(guò)了前期交易所對(duì)其經(jīng)營(yíng)合規(guī)性、主板定位等問(wèn)題的問(wèn)詢后，在審議現(xiàn)場(chǎng)，上交所再次對(duì)其主板定位、行業(yè)第四名地位、股權(quán)轉(zhuǎn)讓中是否存在委托持股或其他利益安排，三個(gè)問(wèn)題進(jìn)行說(shuō)明。

招股書(shū)顯示，健爾康的股權(quán)演變中，實(shí)控人曾存在長(zhǎng)達(dá)21年的股權(quán)代持；其自稱“2017年-2022年連續(xù)6年排名國(guó)內(nèi)醫(yī)用敷料出口企業(yè)第四名”的說(shuō)法也并無(wú)數(shù)據(jù)支撐；其保薦人中信建投，在今年開(kāi)年就收到了深交所警示函。近年來(lái)，中信建投在投行業(yè)務(wù)上多次踩雷，保薦的芯天下在去年年底撤回IPO申請(qǐng)，紫晶存儲(chǔ)爆出欺詐發(fā)行、信息披露違法違規(guī)丑聞。

在高端醫(yī)用敷料領(lǐng)域并不具備明顯行業(yè)優(yōu)勢(shì)的情況下，本輪IPO，健爾康擬發(fā)行不超過(guò)0.30萬(wàn)股、募集7.20億元，投向“高端醫(yī)用敷料和無(wú)紡布及其制品項(xiàng)目”、“研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”、“信息化系統(tǒng)升級(jí)改造項(xiàng)目”以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

01實(shí)控人股權(quán)代持長(zhǎng)達(dá)21年

健爾康的前身健爾康有限由直溪衛(wèi)生材料廠改制而來(lái)，1997年3月，陳國(guó)平以30萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)了直溪衛(wèi)生材料廠26.68萬(wàn)元凈資產(chǎn)，溢價(jià)12.44%；1999年8月，陳國(guó)平、朱連錦合計(jì)出資380萬(wàn)元設(shè)立健爾康有限，承接直溪衛(wèi)生材料廠的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)及人員，注銷了直溪衛(wèi)生材料廠。

值得注意的是，登記在朱連錦名下114.00萬(wàn)元出資額，對(duì)應(yīng)30%股權(quán)，實(shí)際出資人為陳國(guó)平，雙方構(gòu)成股權(quán)代持關(guān)系。隨后，陳國(guó)平又兩次以自己和朱連錦的名義對(duì)健爾康有限增資，將注冊(cè)資本擴(kuò)大至2100萬(wàn)元，直到2009年9月20日，雙方才解除這段長(zhǎng)達(dá)10年的代持關(guān)系。

而健爾康的股權(quán)演變中還不止發(fā)生這一次股權(quán)代持，2006年10月22日，健爾康有限將注冊(cè)資本由2100萬(wàn)元增加至3000萬(wàn)元時(shí)，名義股東香港聯(lián)賽認(rèn)繳的900萬(wàn)元新增注冊(cè)，對(duì)應(yīng)30%股權(quán)，實(shí)際出資人依然為陳國(guó)平，這段股權(quán)代持存在了13年多。

從1999年第一次股權(quán)代持，到2020年全部解除，健爾康實(shí)控人陳國(guó)平進(jìn)行了長(zhǎng)達(dá)21年的股權(quán)代持。

隨著2020年1月該代持關(guān)系解除，健爾康有限變?yōu)殛悋?guó)平單獨(dú)持有。5個(gè)月后，陳國(guó)平將5%的股權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)給其配偶郭息孝，健爾康有限成為“夫妻店”。2021年12月和2022年1月5日，陳國(guó)平又分兩次將26.05%的股份無(wú)償轉(zhuǎn)讓給了獨(dú)女陳麒宇，不過(guò)其并未被認(rèn)定為共同實(shí)際控制人。

據(jù)披露，陳麒宇已全身心投入家庭事務(wù)，未從事其他工作。陳麒宇未曾在發(fā)行人處擔(dān)任任何職務(wù)，未來(lái)亦無(wú)入職發(fā)行人、參與發(fā)行人經(jīng)營(yíng)管理的打算。換言之，陳國(guó)平的獨(dú)女未來(lái)不會(huì)接班。

目前，陳國(guó)平直接持有健爾康57.90%的股份，通過(guò)常州和聚和常州順贏分別控制公司 7.00%、3.00%的股份，合計(jì)控制67.90%的股份。并且通過(guò)與陳麒宇簽署股份表決權(quán)委托協(xié)議，行使陳麒宇26.05%股份的表決權(quán)，合計(jì)持有93.95%的表決權(quán)。

2023年7月26日，陳國(guó)平分別與荀建華、楊榮平和亨盈投資簽署了《健爾康醫(yī)療科技股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓荀建華、楊榮平和亨盈投資持有發(fā)行人的全部股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為10.67元/股，總對(duì)價(jià)6624萬(wàn)元。

荀建華、常州亨盈、楊榮平共持有健爾康6.90%股權(quán)，合計(jì)評(píng)估值為6643.10萬(wàn)元。

交易所請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明荀建華、楊榮平、亨盈投資向陳國(guó)平轉(zhuǎn)讓發(fā)行人股份是否真實(shí)，是否存在委托持股或其他利益安排。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表明確意見(jiàn)。

02實(shí)控人借錢(qián)增資，找好友代持

瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》注意到，香港聯(lián)賽代陳國(guó)平認(rèn)繳的900萬(wàn)元，實(shí)際來(lái)源于陳國(guó)平向其朋友劉春華控制的香港公司KINGSTAR的借款。交易所追問(wèn)了借錢(qián)原因以及還款資金來(lái)源。

健爾康表示，在陳國(guó)平就代持事項(xiàng)與香港聯(lián)賽達(dá)成一致后，因香港聯(lián)賽資金緊張，陳國(guó)平向資金更為充裕的KINGSTAR借款，由KINGSTAR將該等資金提供至香港聯(lián)賽用于對(duì)發(fā)行人的出資。2006年12月、2007年1月、2007年6月，陳國(guó)平分三期歸還了全部900萬(wàn)元借款。陳國(guó)平的還款資金來(lái)源為其自有資金，不存在陳國(guó)平占用發(fā)行人資金的情形。

香港聯(lián)賽股東分別為夏新明、寧海波、王春華。陳國(guó)平與香港聯(lián)賽的控股股東、實(shí)際控制人夏新明相識(shí)逾20年，雙方系朋友關(guān)系。陳國(guó)平與夏新明及香港聯(lián)賽其他股東之間不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。穿透后，夏新明、寧海波、王春華分別持有健爾康23.40%、5.70%、0.90%的股份。

不可忽視的還有兩個(gè)公司之間的關(guān)聯(lián)交易。香港聯(lián)賽自2003年開(kāi)始與健爾康開(kāi)始業(yè)務(wù)合作，2020年和2021年，健爾康又與香港聯(lián)賽的全資子公司湖北聯(lián)賽和關(guān)聯(lián)方武漢聯(lián)威存在關(guān)聯(lián)采購(gòu)、銷售及租賃口罩生產(chǎn)設(shè)備的情形。

交易所則追問(wèn)了健爾康與湖北聯(lián)賽、武漢聯(lián)威在報(bào)告期前的合作情況，交易內(nèi)容和交易規(guī)模；報(bào)告期內(nèi)僅在2020年存在較多采購(gòu)和銷售的原因，合作歷程是否發(fā)生了變化。

03業(yè)內(nèi)排行“連續(xù)6年第四”之迷

健爾康主要從事醫(yī)用敷料等一次性醫(yī)療器械及消毒衛(wèi)生用品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括手術(shù)耗材類、傷口護(hù)理類、消毒清潔類、防護(hù)類、高分子及輔助類和非織造布類六大系列，主要以O(shè)EM模式為境外大型醫(yī)用敷料品牌商進(jìn)行貼牌生產(chǎn)。

健爾康稱，根據(jù)中國(guó)醫(yī)藥保健品進(jìn)出口商會(huì)（簡(jiǎn)稱：中國(guó)醫(yī)保商會(huì)）的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，2017-2022年健爾康連續(xù)六年位居國(guó)內(nèi)醫(yī)用敷料出口企業(yè)第四名，前三名分別為奧美醫(yī)療、穩(wěn)健醫(yī)療、振德醫(yī)療。

但是對(duì)于健爾康這一行業(yè)地位的真實(shí)性交易所始終持有懷疑。首輪問(wèn)詢中，要求其結(jié)合國(guó)內(nèi)醫(yī)用敷料出口企業(yè)主要參與者的情況、市場(chǎng)份額及集中度，說(shuō)明排名第四的依據(jù)；上會(huì)階段，依然要求保薦人對(duì)“發(fā)行人連續(xù)6年排名國(guó)內(nèi)醫(yī)用敷料出口企業(yè)第四名”的依據(jù)發(fā)表明確意見(jiàn)。

瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》通過(guò)梳理公開(kāi)信息和報(bào)道注意到，健爾康官方微信公眾號(hào)簡(jiǎn)介，以及中國(guó)醫(yī)保商會(huì)、奧美醫(yī)療、穩(wěn)健醫(yī)療披露的排行榜中，健爾康在2016年的確位列中國(guó)醫(yī)用敷料出口4強(qiáng)。健爾康同時(shí)還是中國(guó)醫(yī)保商會(huì)醫(yī)用敷料分會(huì)副理事長(zhǎng)單位。

但是在中國(guó)醫(yī)保商會(huì)官方微信公眾號(hào)公開(kāi)發(fā)布的2017、2018兩個(gè)年度榜單中，健爾康的排名皆為第七，并非第四名。同時(shí)，奧美醫(yī)療、穩(wěn)健醫(yī)療早前披露的2017-2019年度榜單亦顯示，健爾康不在年度前五榜單中。而2020年起，中國(guó)醫(yī)保商會(huì)官網(wǎng)以及微信公眾號(hào)未再公布“醫(yī)用敷料出口十強(qiáng)榜單”。

04近三年?duì)I收未創(chuàng)新高 收入結(jié)構(gòu)生變

2020年-2023年上半年（簡(jiǎn)稱：報(bào)告期），健爾康實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入16.2億元、 7.82億元、10.93億元、4.76億元，2021年同比下滑51.81%。同期凈利潤(rùn)3.8億元、1.32億元、1.57億元、5320.06萬(wàn)元。

收入金額存在一定波動(dòng)，主要產(chǎn)品的收入結(jié)構(gòu)存在一定變化。2020年防護(hù)類產(chǎn)品為健爾康帶來(lái)7.82億元的收入，同比增長(zhǎng)超82倍，占比達(dá)到48.44%。到了2021年，防護(hù)類產(chǎn)品的收入出現(xiàn)斷崖式下跌，僅6255.61萬(wàn)元，2022年雖然回升至2.06億元，但相較2020年依然下滑了73.73%。換言之，健爾康是借“口罩風(fēng)口”大賺7億元。

同樣出現(xiàn)連續(xù)下滑的還有消毒清潔類產(chǎn)品的收入，2020年-2022年分別為2.32億元、2.00億元、1.34億元。

據(jù)悉，健爾康防護(hù)類產(chǎn)品包括口罩、防護(hù)服和隔離面罩，其中口罩為主要產(chǎn)品。2020年口罩的銷售價(jià)格高達(dá)1.23元/只，較2019年增長(zhǎng)了164.50%，口罩產(chǎn)品的爆發(fā)，帶來(lái)整體收入和利潤(rùn)增長(zhǎng)，具有一定偶發(fā)性，所以其業(yè)績(jī)存在大幅波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。

健爾康的口罩生意主要發(fā)生關(guān)聯(lián)方之間。2020年和2021年，健爾康向湖北聯(lián)賽采購(gòu)口罩半成品等口罩原材料，發(fā)生2057.49萬(wàn)元、60.65萬(wàn)元關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額。湖北聯(lián)賽為香港聯(lián)賽的子公司，采購(gòu)單價(jià)方面，2020年關(guān)聯(lián)采購(gòu)單價(jià)大于第三方單價(jià)。

剔除特殊的防護(hù)類產(chǎn)品后，其營(yíng)業(yè)收入分別為8.41億元、7.19億元、8.88億元、4.47億元。而隨著毛利率相對(duì)較高的防護(hù)類產(chǎn)品銷售收入下滑，2023年1-9月，健爾康營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)同比下滑6.45%、17.08%，扣非凈利潤(rùn)同比下滑16.38%。

05

高端敷料4年收入僅520萬(wàn) 

主板定位引監(jiān)管質(zhì)疑

報(bào)告期內(nèi)，隨著開(kāi)發(fā)出針盒、連接管、喉罩等新產(chǎn)品并實(shí)現(xiàn)銷售，健爾康高分子及輔助類產(chǎn)品銷售收入實(shí)現(xiàn)快速增長(zhǎng)，分別為5718.40萬(wàn)元、7106.89萬(wàn)元、1.31億元、6980.02萬(wàn)元，2020年-2022年復(fù)合增長(zhǎng)率為51.23%。占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為3.54%、9.11%、11.99%、14.68%，成為新的增長(zhǎng)動(dòng)力。

布局新產(chǎn)品也成為健爾康為自身尋找的第二增長(zhǎng)曲線。目前，健爾康已開(kāi)發(fā)了腦神經(jīng)棉片、組合包、醫(yī)用襪、PVP-I（聚維酮碘）等液體產(chǎn)品、連接管、耦合劑、氧氣濕化瓶以及高端醫(yī)用敷料等新產(chǎn)品，2020年-2023年上半年，健爾康新產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)銷售收入分別為9990.51萬(wàn)元、9738.86萬(wàn)元、1.36億元、7194.34萬(wàn)元，占比分別為6.15%、12.45%、12.42%、15.11%，截至2023年12月31日在手訂單合計(jì)金額為4444.49萬(wàn)元。

但由于不少新產(chǎn)品目前依然主要處于客戶驗(yàn)證階段，并未真正實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)布局，對(duì)于其新產(chǎn)品對(duì)未來(lái)業(yè)務(wù)增長(zhǎng)的驅(qū)動(dòng)因素及可持續(xù)性，交易所也多次問(wèn)詢。

除了在此前的問(wèn)詢中要求披露新產(chǎn)品的拓展情況及報(bào)告期內(nèi)的銷售收入變化；結(jié)合新產(chǎn)品布局、研發(fā)投入以及募投項(xiàng)目規(guī)劃，在上會(huì)時(shí)，進(jìn)一步要求其結(jié)合醫(yī)用敷料出口市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)格局、同行業(yè)公司收入規(guī)模和市占率的對(duì)比情況等，說(shuō)明發(fā)行人是否符合規(guī)模較大、具有行業(yè)代表性的主板定位。

健爾康表示，近年來(lái)，公司在已有產(chǎn)品線的基礎(chǔ)上，根據(jù)行業(yè)發(fā)展和下游需求，在傳統(tǒng) 醫(yī)用敷料產(chǎn)品基礎(chǔ)上不斷研發(fā)改良型的醫(yī)用敷料產(chǎn)品。未來(lái)公司將進(jìn)一步加大研發(fā)投入，在不斷擴(kuò)大現(xiàn)有業(yè)務(wù)規(guī)模的同時(shí)，通過(guò)自身技術(shù)和研發(fā)優(yōu)勢(shì)，深入高端醫(yī)用敷料領(lǐng)域。

報(bào)告期內(nèi)，公司通過(guò)研發(fā)改良產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)銷售收入69.41萬(wàn)元、334.38萬(wàn)元、3141.38萬(wàn)元、2599.55萬(wàn)元，增長(zhǎng)迅速，快速實(shí)現(xiàn)了產(chǎn)品研發(fā)到生產(chǎn)成果轉(zhuǎn)化。

本次IPO，健爾康計(jì)劃將7.20億元募資額用于高端醫(yī)用敷料等各個(gè)項(xiàng)目的建設(shè)。不過(guò)值得注意的是，自稱2015年就開(kāi)啟了高端醫(yī)用敷料產(chǎn)品研發(fā)的健爾康，相繼也推出了殼聚糖傷口敷料、藻酸鹽敷料、無(wú)菌敷貼、活性碳纖 維敷料、透明敷料、水膠體敷料、聚氨酯泡沫敷料等產(chǎn)品的研發(fā)和注冊(cè)，不過(guò)報(bào)告期內(nèi)，該業(yè)務(wù)分別創(chuàng)收80.09萬(wàn)元、145.93萬(wàn)元、218.30萬(wàn)元、83.95萬(wàn)元，整體銷售規(guī)模較小。

與同行可比公司相較，2022年，穩(wěn)健醫(yī)療、振德醫(yī)療、奧美醫(yī)療的營(yíng)業(yè)收入分別為114億、61億、42億，健爾康則為10.03億；凈利潤(rùn)方面，穩(wěn)健醫(yī)療、振德醫(yī)療、奧美醫(yī)療分別16.7億、7.0億、4.0億，健爾康為1.57億。凈資產(chǎn)方面，2022年末，穩(wěn)健醫(yī)療、振德醫(yī)療、奧美醫(yī)療的凈資產(chǎn)分別為122億、58億、31億，而健爾康僅為7.8億；規(guī)模遠(yuǎn)低于同行。附：健爾康發(fā)行有關(guān)中介機(jī)構(gòu)清單

保薦人：中信建投證券股份有限公司

主承銷商：中信建投證券股份有限公司

發(fā)行人律師：上海市廣發(fā)律師事務(wù)所

審計(jì)機(jī)構(gòu)：天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

評(píng)估機(jī)構(gòu)：上海立信資產(chǎn)評(píng)估有限公司/江蘇天健華辰資產(chǎn)評(píng)估有限公司

       原文標(biāo)題 : “行業(yè)第四”被監(jiān)管質(zhì)疑，健爾康IPO實(shí)控人獨(dú)女不接班